Решение от 21 мая 2024 г. по делу № А29-3768/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3768/2024
22 мая 2024 года
г. Сыктывкар



Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

без участия представителей сторон,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Краском» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 107 600 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 149 747 руб. 37 коп.

ФИО3 отзывом от 03.04.2024 исковые требования поддержала.

Ответчик и иные третьи лица отзывы на исковое заявление не представили.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону, зарегистрировано в реестре N 78/109-н/78-2021-20-82 от 03.12.2021 года, выданным ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8, наследственное дело N 82/2021, ФИО1 принадлежит 1/5 доля на наследство, оставшееся после смерти ФИО9, умершего 20.03.2021.

Наследство, на которое выдано вышеуказанное свидетельство, состоит из доли в размере 31,25% в уставном капитале Общества.

Таким образом, общий размер доли, принадлежащий ФИО1 в уставном капитале ответчика, согласно вышеуказанного свидетельства, составляет 6,25%.

В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-14343/2022 рыночная стоимость доли в размере 62,5% уставного капитала Общества по итогам 2020 года составила 11 076 000 руб.

По утверждению истца, рыночная стоимость наследуемой доли в размере 6,25%, принадлежащей ФИО5, в уставном капитале Общества на дату смерти наследодателя составляет 1 107 600 руб.

Заявлением от 23.05.2021 участник Общества ФИО2 отказался от дачи согласия на переход доли в размере 62,5% в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО9, к наследникам. Данное заявление получено генеральным директором Общества ФИО10, а также передано ФИО5 31.05.2021.

Таким образом, по утверждению истца, обязанность по оплате действительной стоимости доли возникла у Общества 01.06.2022.

Неоплата действительной стоимости доли послужила основанием для обращения ФИО5 в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (статья 1110 ГК РФ).

Согласно абзацу 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

По смыслу положений пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона об ООО, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

В ходе рассмотрения дела № А29-14343/2022 была назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли в размере 62,5% уставного капитала Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по итогам 2020 года с учетом рыночной стоимости основных средств.

Результаты рассмотрения дела № А29-14343/2022 в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Учитывая размер наследуемой доли в уставном капитале ответчика (6,25%), истец просит взыскать с Общества 1 107 600 коп. действительной стоимости доли.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ч. 3.1. статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Ответчик возражений не заявил, доказательств выплаты истцу стоимости доли не представил.

В силу изложенного требования в части взыскания действительной стоимости доли подлежат удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 149 747 руб. 37 коп. за период с 02.10.2022 по 08.02.2024.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ). Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

П. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.

Проверив расчет процентов, произведенный истцом, суд признает его верным и соответствующим требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд           



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Краском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 1 107 600 руб. действительной стоимости доли, 149 747 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 25 573 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                               М.В. Безносикова