Решение от 12 января 2025 г. по делу № А57-21197/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-21197/2024
13 января 2025 года
город Саратов


резолютивная часть решения объявлена 19.12.2024г.

полный текст решения изготовлен 13.01.2025г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «АСТ» (г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН: <***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лига» (г. Саратов, ИНН <***>, ОГРН <***>),  обществу с ограниченной ответственностью «Техпром» (г. Саратов, ИНН <***>, ОГРН <***>) третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АСТ» (г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной (ничтожной) мнимой сделкой агентский договор от 03.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лига» и обществом с ограниченной ответственностью «Техпром» и дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2019 к агентскому договору от 03.09.2019,

При участии в судебном заседании:

От ФИО2 –  ФИО4 по доверенности 78 А В 5853414 от 23.09.2024 сроком на 3 года.

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лига» - ФИО5 по доверенности 24.08.2024

От ООО «АСТ» - Конкурсный  управляющий ФИО3 личность установлена.

Остальные участники не явились, извещены надлежащим образом.

Судебное заседание проведено с использованием средств веб-конференции.

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился участник  общества с ограниченной ответственностью «АСТ» (г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН: <***>) ФИО2, далее по тексту Истец,  к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лига» (г. Саратов, ИНН <***>, ОГРН <***>),  обществу с ограниченной ответственностью «Техпром» (г. Саратов, ИНН <***>, ОГРН <***>), далее по тексту ответчики, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АСТ» (г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной (ничтожной) мнимой сделкой агентского договора от 03.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лига» и обществом с ограниченной ответственностью «Техпром» и дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2019 к агентскому договору от 03.09.2019. 

Ответчик (ООО «Техпром») в судебное заседание не явилось, извещено о времени и месте судебного заседания  в соответствии с требованиями ст.ст. 123,124 АПК РФ.

Неявка в заседание арбитражного суда ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик (ООО «Торговый дом «Лига») и третье лицо (ООО «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3) возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик (ООО «Техпром») отзыв на иск не представил.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в исковом заявлении и в отзывах ответчика (ООО «Торговый дом «Лига»)  и третьего лица (ООО «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3) на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следуют из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2023 заявление ФИО6 признано обоснованным, в отношении ООО «АСТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-121516/2022 от 27.09.2023 (резолютивная часть от 19.09.2023) ООО «АСТ» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

ФИО2 с 13.04.2012 является учредителем ООО «АСТ» со 100% долей участия, одновременно являлся генеральным директором ООО «АСТ» с 13.04.2012 по 19.09.2023 (до признания общества банкротом).

Таким образом, с момента 19.09.2023 ФИО2 не осуществляет функции единоличного исполнительного органа ООО «АСТ», однако остается единственным участником данного общества.

27.10.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего имуществом ООО «АСТ» поступило заявление о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности. Заявление принято к производству (обособленный спор № А56-121516/2022/суб.).

Свои исковые требования истец основывает на том, что в результате анализа материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АСТ» (№А56-121516/2022), а также спора о взыскании задолженности ООО «Торговый дом «Лига» (ИНН <***>) с ООО «АСТ» (№А56-27521/2021),  единственным участником должника ФИО2 была выявлена сделка, а именно Агентский договор от 03.09.2019 г., заключенный между ООО «Торговый Дом «Лига» (Принципал) и ООО «Техпром» (Агент) с дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2019, которая, по его мнению, подлежат оспариванию по ст.173.1 ГК РФ, п.1 ст. 170 ГК РФ (сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, мнимая сделка).

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что в результате заключения Агентского договор от 03.09.2019 г. между ООО «ТД «Лига» (Принципал) и ООО «Техпром» (Агент) была создана фиктивная задолженность ООО «АСТ» перед ООО «ТД «Лига» на 59 695 014 рублей 36 копеек долга, 7 542 094 рубля 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

В соответствии с условиями оспариваемого договора Агент обязался от своего имени, но за счет Принципала совершить юридические и иные действия, направленные на приобретение, товаров для Принципала: заключить договор поставки с АО «ЭПАК-Сервис».

В    рамках    исполнения    данного    агентского    договора    ООО    «Техпром»    исполнило    свои обязательства и за свой счет приобрел спорное оборудования для принципала ООО «ТД «Лига», которое  по  утверждению  ООО   «ТД   Лига»  в   последующем  было   поставлено   в   адрес   ответчика непосредственно ООО «АСТ».

Однако, истец утверждает, что  предмет указанного договора полностью дублирует предмет (неподписанного) договора поставки № 01-09/2019 от 10.09.2019 между ООО «ТД «Лига» и ООО «АСТ», на основании которого ООО «ТД «Лига» пыталось взыскать с ООО «АСТ» задолженность. В рамках дела №А56-27521/2021 судами установлено, что договор №01-09/2019 от 10.09.2019, а также спецификации к нему являются незаключенными.

По мнению истца, если бы не было Агентского договора, то ООО «ТД Лига» не могло бы обосновать поставку в пользу ООО «АСТ» и заявить о задолженности на 59 695 014 рублей 36 копеек долга, 7 542 094 рубля 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 200000 рублей расходов по уплате госпошлины. (Решение АС СПБ и ЛО 29.06.2023 по делу А56-27521/2021)

Истец считает, что признание агентского договора мнимым повлечет пересмотр по новым обстоятельствам  результаты рассмотрения искового требования ООО «ТД Лига» к ООО «АСТ» (дело № А56-27521/2021), а, следовательно, и основанного на нем требования ООО «ТД Лига» о включении в реестр требований кредиторов ООО «АСТ» в деле о банкротстве № А56-121516/2022.

При этом истец полагает, что ухудшение финансового состояния общества оказывает непосредственное негативное влияние на имущественное положение его участников, создание такой искусственной задолженности направлено на вывод (уменьшение) имущества ООО «АСТ», нарушение имущественных прав общества, в результате чего нарушаются права и ФИО2,  как единственного участника должника, привлекаемого к субсидиарной ответственности, который имеет интерес в уменьшении размера субсидиарной ответственности, и также претендует на ликвидационную квоту должника.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о  признании (ничтожной) мнимой сделкой агентского договора от 03.09.2019. между ООО «Торговый Дом «Лига» и ООО «Техпром», и дополнительного соглашения №1 от 01.10.2019г. к агентскому договору от 03.09.2019г.

Истец утверждает, что указанный спор не является корпоративным и подсуден Арбитражному суду Саратовской области, поскольку ООО «АСТ» хотя и не является стороной спорного договора, однако спорный договор и дополнительное соглашение к нему  непосредственно затрагивают права ФИО2

По мнению истца, агентский договор и дополнительное соглашение затрагивают права ООО «АСТ», поскольку  совершены за счет ООО «АСТ», в чего  кредиторская задолженность ООО «АСТ» неправомерно было увеличена более чем на 60 млн.руб.

При этом истец ссылается на то, что Закон о банкротстве и Постановление Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" позволяют не только конкурсному управляющему, а иным лицам оспаривать сделки Должника-Банкрота по общегражданским основаниям в общеисковом порядке.

Согласно п.17 Постановление Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.3. ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По иску участника юридического лица суд может признать недействительной сделку, совершенную этим юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности (статья 173 ГК РФ).

По иску участника может быть признана недействительной сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Заявление участника общества направлено на восстановление имущественной массы этого общества, неправомерное уменьшение которой влияет на его права как единственного участника общества, а также лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

Если общество с ограниченной ответственностью признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими  лицами  за  счет  должника,  могут  быть  признаны  недействительными  в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки).

Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1-3 статьи 61.9 Закона о банкротстве. К ним помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам), а также на уменьшение объема требования к Должнику ввиду противоправных сделок самого Должника, так и третьих лиц.

Истец указывает, что с введением в отношении общества «АСТ» конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании участником общества сделки по общим основаниям наряду с этим участником конкурсный управляющий также является представителем общества-банкрота.

На основании вышеизложенного, истец считает, что ФИО2 имеет право на подачу настоящего заявления, потому что он является единственным участником ООО «АСТ». Кроме того, в отношении ФИО2  возбуждено производство о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, в результате чего он заинтересован в уменьшении размера субсидиарной ответственности.

По мнению истца, в случае удовлетворения настоящего заявления, агентский договор между ООО «Торговый дом «Лига» и ООО «Техпром» будет признан ничтожным, и, соответственно, требование ООО «Торговый дом «Лига» впоследствии будет пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам судом , что приведет к отмене решения суда. Соответственно, по мнению Истца, объем требований кредиторов  к ООО «АСТ» уменьшится, что автоматически уменьшит объем (потенциальной) субсидиарной ответственности ФИО2

Кроме того, ФИО2 при подаче настоящего заявления рассчитывает   на   ликвидационную   квоту   общества - банкрота – имущество должника, не проданное в ходе конкурсного производства или оставшееся после завершения расчетов с кредиторами (ст.148 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что ООО «Торговый дом «Лига» 04.04.2021 обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «АСТ» на основании (неподписанного со стороны ООО «АСТ») договора поставки № 01-09/2019 от 10.09.2019 на сумму 59 695 014 руб. 36 коп., неустойки в размере 5 969 501 руб. 43 коп.

В рамках первоначального рассмотрения дела ООО «Торговый дом «Лига» утверждало, что приобрело данное оборудование самостоятельно у ООО «ЭПАК-Сервис», без помощи Агента.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу №А56-27521/2021 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу №А56-27521/21 оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанции мотивировали судебные акты отсутствием подписанного со стороны ООО «АСТ» договора поставки, отсутствия подписанных УПД, отсутствии сведений в книгах покупок и продаж контрагентов, отсутствием доказательств наличия права собственности ООО «Торговый дом «Лига» на поставленный в пользу ООО «АСТ» товар (подробнее – п.6 настоящей позиции).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2022 судебные акты по делу №А56-27521/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение, суд округа предложил ООО «Торговый дом «Лига» представить доказательства приобретения поставленного товара.

На новом рассмотрении дела А56-27521/2021 ООО «Торговый дом «Лига» стало утверждать прямо противоположное – что ООО «Торговый Дом «Лига» не приобретало себе в собственность указанное оборудование, а что оборудование себе в собственность приобрел Агент у ООО «Эпак-сервис» для дальнейшей передачи его в ООО «Торговый Дом «Лига».

30.11.2022, при новом рассмотрении дела в первой инстанции ООО «Торговый дом «Лига» приобщило рассматриваемый агентский договор от 03.09.2019 в качестве обоснования возможности ООО «Торговый дом «Лига» осуществить поставку оборудования в пользу ООО «АСТ».

Вместе с тем, истец указывает на то, что агентский договор от 03.09.2019 не содержит условий о порядке оплаты и компенсации расходов Агента. Судом и ответчиком в судебном заседании 30.11.2022 был поставлен вопрос о возмездности данного договора.

И только к следующему судебному заседанию 17.02.2023 ООО «Торговый дом «Лига» приобщило в материалы дела дополнительное соглашение № 1 к агентскому договору от 03.09.2019, в котором был урегулирован порядок оплаты вознаграждения и расходов Агента (ООО «Техпром») – условие об оплате полностью поставлено в зависимость от оплаты со стороны ООО «АСТ» указанного товара в пользу ООО «Торговый дом «Лига» по (неподписанному) договору поставки № 01-09/2019 от 10.09.2019 (который был не заключен, следовательно, это условие ничтожно – см. п.4 настоящей позиции).

Таким образом, истец утверждает, что Агентский договор появился и был приобщен в материалы дела со стороны ООО «ТД Лига» только после направления дела на новое рассмотрение Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2022 по делу № А56-27521/2021. При этом, предмет указанного договор полностью дублирует предмет (неподписанного) договора поставки № 01-09/2019 от 10.09.2019 между ООО «Торговый Дом «Лига» и ООО «АСТ», на основании которого ООО «Торговый Дом «Лига» пыталось взыскать с ООО «АСТ» задолженность при первоначальном рассмотрении дела.

Кроме того, истец указывает на то, что условия агентского договора являются подозрительными, нетипичными для независимых участников гражданских правоотношений и согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ такой договор является мнимой сделкой.

При этом истец утверждает, что  в соответствии с условиями оплаты, которые были установлены в Дополнительном соглашении № 1 от 01.10.2019 г. к агентскому договору, вознаграждение и расходы Агента полностью поставлены в зависимость от получения (или не получения) ООО «Торговый Дом «Лига» оплаты за оборудование от ООО «АСТ», в том числе возмещение существенных расходов агента на покупку оборудования в размере 51 225 000 руб., при условии действительной покупки такого оборудования Агентом.

Также истец указывает на тот факт, что когда ООО «ТД Лига» предоставляло новое возражение с новой позицией, которая уже была основана на агентском договоре, ООО «ТД «Лига» не было сразу предоставлено Дополнительное соглашение № 1 от 01.10.2019 г. вместе с агентским договором, хотя исходя из правовой позиции ООО «ТД «Лига» данное дополнительное соглашение должно было быть предоставлено вместе агентским договором, и лишь только после судебного заседания, когда судом и ответчиком (ООО «АСТ») был поднят вопрос об условиях оплаты и подтверждение фактической оплаты по агентскому договору, на следующее судебное заседание было предоставлено данное дополнительное соглашение.

Кроме этого, истец ссылается на то, что  со стороны ООО «Торговый Дом «Лига» агентский договор не оплачен до сих пор, что в том числе было подтверждено представителем ООО «Торговый Дом «Лига» в судебном заседании в Тринадцатом Арбитражном апелляционном суде от 26.09.2023 в рамках дела № А56-27521/2021.

По мнению истца, безденежность данного договора, также свидетельствует о недействительности сделки (мнимости сделки).

С учетом данных обстоятельств, истцом был сделан вывод, что  Агент является аффилированной компанией с ООО «ТД «Лига», которую ООО «ТД «Лига» специально использовало для искусственного создания ситуации видимости поставки оборудования для ООО «АСТ» и взыскания соответствующего долга, что, по мнению истца,  также указывает на мнимость сделки.

Как указывает истец, 05.02.2023 г. в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило ходатайство от ответчика об истребовании доказательств из МИФНС № 23, МИФНС № 8 по Саратовской области содержащие сведения по операциям в книгах продаж и покупок в рамках агентского договора для установления реальности взаимоотношений по данному договору. Согласно предоставленным документам из МИФНС № 23, МИФНС № 8 по Саратовской области факт реальности взаимоотношений по агентскому договору не установлен, данные по операциям в предоставленных документах отсутствуют.

Однако истец утверждает, что в случае, если бы Агент приобретал оборудование для ООО «Торговый дом «Лига» по агентскому     договору     у     АО     «ЭПАК-Сервис»,     то     в     Книге     продаж     Агента     должны     быть зарегистрированы счет -фактуры на сумму агентского вознаграждения в течении 5 дней с момента исполнения своих обязательств по агентскому договору. Однако, истец указывает на то, что в предоставленной МИФНС №8 по Саратовской области Книге продаж за 1 и 2 кварталы 2020 г. счет-фактура на сумму агентского вознаграждения отсутствует, что, по мнению истца,  подтверждает мнимость сделки.

Истец полагает, что ООО «ТД «Лига», в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137 (ред. от 02.04.2021) "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость», в Книге покупок также должны быть зарегистрированы счет-фактуры, выставленные АО «ЭПАК-Сервис» в адрес ООО «Техпром» с указанием в графах 11 и 12 данных агента, а именно, в графе 11 должно быть указано: ООО «Техпром», в графе 12 - ИНН и КПП ООО «Техпром»: <***>/645201001.

Однако, как утверждает истец,  в   предоставленной   МИФНС   №23   по   Саратовской   области Книге   покупок   за 1   и   2 кварталы 2020  г.  отсутствуют выше указанные  счета-фактуры  на приобретенный товар,  а      также  отсутствует   счет-фактуры   на   сумму   агентского   вознаграждения   от   ООО   «Техпром», что, по мнению истца,  также подтверждает фиктивность сделки.

Таким образом, истец считает, что указанный агентский договор не проведен по бухгалтерии между ООО «Техпром» и ООО «ТД «Лига», что также говорит о мнимости агентского договора, созданного исключительно для дела А56-27521/2021, в целях необоснованного взыскания денежных средств с ООО «АСТ».

При этом истец указывает на то, что в июле 2023 года ООО «ТД «Лига» в одностороннем порядке аннулировало счета- фактуры по договору (неподписанному) поставки № 01-09/2019 от 10.09.2019 между ООО «ТД «Лига» и ООО «АСТ».

Так, при рассмотрении дела ООО «ТД «Лига» настаивало на наличии счетов-фактур между ООО «ТД «Лига» и ООО «АСТ» как доказательстве реальности поставки.

После удовлетворения иска ООО «ТД «Лига» решением от 29.06.2023г. ООО «ТД «Лига» уже 04.07.2023 осуществило корректировку (аннулирование) указанных счетов-фактур.

Истец полагает, что аннулирование счет-фактур сделано только с одной целью ухода от уплаты налогов, а именно НДС. Так как ООО «ТД «Лига» не предоставило никаких доказательств приобретения спорного оборудования ни у ООО «Техпром, ни у АО «Эпак-Сервис», возможно в бухгалтерском учете было отражено 3-е лицо, у которого ООО «ТД «Лига» приобрело спорное оборудование и предоставило в МИФНС для налогового вычета. Так называемый «Бумажный НДС». Аннуляция счет-фактур прошла через 3 года (срок проверки налоговой инспекцией) после совершения сделки, что так же доказывает факт скрытия реальной цепочки поставки спорного оборудования.

Кроме того, истец указывает на то, что при новом рассмотрении судебного дела № А56-27521/2021 и предоставления ООО «ТД Лига» агентского договора и дополнительного соглашения к нему, ООО «АСТ» неоднократно ставило вопрос о предоставлении оригиналов данных документов и их достоверности. Однако оригиналы так и не были предоставлены на обозрение суду.

Принимая во внимание сомнения в действительности данных документов и тот факт, что при первом рассмотрении данные документы в суд не были предоставлены и были изготовлены только в конце 2022 г., когда ООО «ТД Лига» решил поменять свою позицию по исковому заявлению в части обоснования поставки оборудования в адрес ООО «АСТ», истец считает, что агентский договор от 03.09.2019 г. является мнимой сделкой.

 Кроме того, истец ссылается на то, что ООО «ТД Лига» обосновывает реальность поставки в пользу ООО «АСТ» оспариваемым Агентским договором. Вместе с тем общество предоставило договор поставки №01-09/2019 от 10.09.2019 между ООО «ТД Лига» и ООО «АСТ», спецификации к нему и УПД, однако ни один из указанных документов не подписан ООО «АСТ» (что также установлено в рамках дела № А56-121516/2022).

Также истец указывает на подозрительность условий установления цены за услуги по Агентскому договору.

Так истец указывает на то, что в соответствии с условиями оплаты, которые были установлены в Дополнительном соглашении № 1 от 01.10.2019 г. к агентскому договору вознаграждение и расходы Агента полностью поставлены в зависимость от получения (или не получения) ООО «Торговый Дом «Лига» оплаты за оборудование от ООО «АСТ», в том числе возмещение существенных расходов агента на покупку оборудования в размере 51 225 000 руб., при условии действительной покупки такого оборудования Агентом.

Таким образом, истец считает, что на стороне ООО «Техпром» возникли существенные расходы по приобретению за свой счет данного оборудования, на сумму

51 225 000 руб., при этом, указанные расходы ООО «Торговый дом «Лига» не компенсировало, также ООО «Техпром» в адрес ООО «Торговый дом «Лига» никаких исков не заявляло, что, по мнению истца,  говорит о том, что в действительности цепочка поставки оборудования была совершенно иная.

Кроме того, истец полагает, что агентский договор совершен при наличии признаков злоупотребления правом, поскольку Агентский договор  не имеет экономической цели и направлен на искусственное увеличение обязательств должника, что повлекло, в результате включения требования ООО «ТД Лига» в РТК ООО «АСТ», необоснованное уменьшение его конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов.

Также истец в ходе судебного разбирательства заявил ходатайство о фальсификации агентского договора от 03.09.2019г. и дополнительного соглашения №1 от 01.10.2019г.  и назначении судебной экспертизы для определения подлинности давности изготовления данных документов.

ФИО2 также было заявлено ходатайство об обязании ООО «Торговый Дом «Лига» и ООО «Техпром» представить оригинал агентского договора от 03.09.2019г. и дополнительного соглашения №1 от 01.10.2019г. к агентскому договору от 03.09.2019г.

В соответствии с ч.1 и 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу ч.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Пункт 1 статьи 170 ГК РФ направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Ответчик ООО «Торговый дом «Лига», возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что дело № А56-27521/2021 рассматривалось в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и ЛО с 04.04.2021г. (когда ООО «Торговый Дом «Лига» обратилось с исковым заявлением о взыскании задолженности по поставкам товаров в адрес ООО «АСТ»). В тот период ФИО2 являлся руководителем и участником компании. Арбитражными судами трех инстанций была дана оценка доказательствам поставки оборудования ООО  «Торговый Дом «Лига» в адрес ООО «АСТ». Судебные акты вступили в законную силу.

 При этом ООО «Торговый дом «Лига» утверждает, что задолженность ООО «АСТ» перед ООО «Торговый Дом «Лига» могла возникнуть только из договорных отношений (либо из факта поставки оборудования), но никак не в результате заключения агентского договора от 03.0.2019г., заключенного между ООО Торговый Дом «Лига» и ООО «Техпром».

Кроме того, ООО «Торговый дом «Лига» указывает на то, что Агентский договор от 03.09.2019 г. - это сделка между «Торговый Дом «Лига» и ООО «Техпром», и никакие интересы ФИО2 как участника ООО «АСТ» она затрагивать не может, равно как и их нарушать. Соответственно, по мнению ООО «Торговый дом «Лига», никакой искусственной задолженности этот агентский договор создать не мог и, как следствие,   увеличить   объем   субсидиарной   ответственности   ФИО2   как участника ООО «АСТ».

ООО «Торговый дом «Лига» ссылается на то, что в материалах дела № А56-27521/2021 имеется полный комплект документов, подтверждающих всю цепочку отношений по закупке, отправке, поставке и монтажа оборудования до конечного покупателя в рамках поставки ООО «Торговый Дом» в адрес ООО «АСТ». Все эти доказательства были проанализированы арбитражным судом, им была дана надлежащая оценка. Так, по поводу факта незаключенности договора № 01-09/2019 от 10.09.201г. (с приложениями  и  спецификациями)  арбитражным  судом  был  сделан вывод,   что,  несмотря на отсутствие подписи и печати ООО «АСТ» на этих документах, факт поставки в адрес ООО «АСТ» оборудования был подтвержден доказательствами:   документами перевозчика с   идентификацией   оборудования, подтверждениями   конечного   покупателя   (ООО   «Газпром-Заполярье»)   получения именно  этого  оборудования  и  его  последующий  монтаж  силами  ООО   «АСТ», подтверждение  отправителя  оборудования  (он же  поставщик),  с  которым  ООО «Техпром» по заданию ООО «Торговый Дом «Лига» заключило договор поставки и прочие доказательства. ООО «Техпром» действовало от своего имени, но за счет принципала (ООО «Торговый Дом «Лига»). В агентском договоре агенту было дано прямое указание, какое оборудование и у кого необходимо было приобрести.

С учетом данных обстоятельств, ООО «Торговый Дом «Лига» считает довод истца, что «если бы не было агентского Договора,  то ООО «Торговый Дом «Лига» не могло бы обосновать поставку в пользу ООО «АСТ» и заявить задолженность в указанных размерах» несостоятельным.

При этом ООО «Торговый дом «Лига» пояснило, что оспариваемый агентский договор был приобщен к материалам дела только после направления кассационной инстанцией дела № А56-27521/2021 на новое рассмотрение по причине того, что при первом рассмотрении суды не требовали подтверждения закупки оборудования для нужд ООО «АСТ». ООО «Торговый дом «Лига» предоставило в материалы дела агентский договор от 03.09.2019г. по требованию суда кассационной инстанции, (по определению которой дело было направлено на новое рассмотрение), и в котором было указано обязать суд первой инстанции затребовать у каждой из сторон подтверждение факта закупки оборудования: для ООО «Торговый Дом «Лига» - для нужд ООО «АСТ», для ООО «АСТ» - подтверждение приобретение оборудования у иного поставщика. Во исполнение постановления суда кассационной инстанции ООО «Торговый Дом «Лига» предоставило в суд первой инстанции данный  агентский договор от 03.09.2019 г со всеми подтверждающими поставку документами, а ООО «АСТ» в судебных заседаниях так и не подтвердило никакими документами тот факт,  что оно приобрело это оборудование у иного лица.

Кроме того, ООО «Торговый Дом «Лига» указывает на то, что  доводы истца о том, что в случае признания агентского договора мнимым возникнет основание  для пересмотра дела № А56-27521/2021 по новым обстоятельствам, являются ошибочными.      По мнению ООО «Торговый Дом «Лига» оснований для пересмотра данного дела по новым обстоятельствам не имеется, поскольку, во-первых, указанный агентский договор уже был предметом обсуждения в судебных заседаниях в первой инстанции (после направления дела на новое рассмотрение), данному договору как одному из доказательств поставки оборудования в адрес истца была дана оценка, а во-вторых, задолженность ООО «АСТ» перед ООО «Торговый Дом «Лига» возникла в результате отношений этих сторон, а не из агентского договора.

Также ООО «Торговый Дом «Лига» несогласно с доводами истца относительно наличия  оснований мнимости спорной сделки.

  ООО «Торговый Дом «Лига» полагает, что в данном случае положения п.1 ст.170 ГК РФ неприменимы, поскольку поставка товара была произведена с участием всех сторон: ООО «Техпром», ООО «Торговый Дом «Лига», ООО «Эпак-Сервис», компании-перевозчика. Следовательно, правовые последствия агентского договора (как самостоятельной сделки) наступили.

Относительно довода истца относительно условий агентского соглашения, которые истец называет «подозрительными, нетипичными для независимых, участников гражданских правоотношений и поэтому такой договор является мнимой сделкой», ответчик полагает, что в данном случае стороны по агентскому договору могут руководствоваться положениями гражданского законодательства о свободе договора. Каких-либо императивных норм по установлению ограничений в части агентского вознаграждения, порядка его оплаты и возмещения расходов агенту действующим законодательством не установлено. Следовательно, стороны вольны устанавливать    условия    агентского    договора    согласно    их    потребностям    и возможностям.  

Безденежным агентский договор от 03.09.2019 г., по мнению ООО «Торговый Дом «Лига», также не может являться, поскольку в его условиях четко прописан порядок возмещения расходов и оплаты агентского вознаграждения. Таким образом, ООО «Торговый Дом «Лига» утверждает, что данный договор не является безвозмездным и безденежным.

ООО «Торговый Дом «Лига» относительно довода истца о том, что ООО «Техпром» (Агент) является  аффилированной  компанией  с  ООО  «Торговый  Дом   «Лига»,   ссылается на то, что  истец не приводит никаких подтверждений относительно факта аффилированности агента и принципала в соответствии со ст. 53.2 ГК РФ.

При этом ответчик указывает на тот факт, что задолженность ООО «АСТ» перед ООО «Торговый Дом «Лига» возникла из факта поставки оборудования, который был доказан документально в судебных заседаниях, а не из оспариваемого агентского договора. Отсутствие в книге продаж за 1 и 2 кварталы 2020 г. у агента начисленного агентского вознаграждения, по мнению ООО «Торговый Дом «Лига» не    могут    являться    отсутствием подтверждения приобретения им товара для нужд ООО «Торговый Дом «Лига», поскольку агентское вознаграждение возникает из агентского договора, а не из договора купли-продажи оборудования. Имущество (включая денежные средства), поступившее агенту в связи с исполнением обязательств по агентскому договору, а также в счет возмещения затрат на выполнение агентского договора, не учитываются в доходах агента (п.п.9 п.1 ст. 251 НК РФ). Имущество (включая денежные средства), переданное агентом в связи с исполнением обязательств по агентскому договору, а также в счет оплаты затрат, произведенных агентом, не учитываются в расходах агента (п.9 ст. 270 НК РФ). Соответственно, ответчик считает, что обязанности отражать хозяйственные операции по приобретению и передаче товара для нужд принципала у агента не предусмотрено действующим законодательством.  При этом ООО «Торговый Дом «Лига» указывает на то, что налоговой  базой  по  НДС  у  агента является  сумма  дохода, полученная им в виде вознаграждения (любых иных доходов) при исполнении агентского договора (п. 1 ст. 156 НК). Поскольку агентское вознаграждение агенту выплачено не было, то, ответчик считает, что обязанности отразить его в книге продаж в 1 и во 2 квартале 2020 г. у агента не возникло.

Утверждение истца, что «указанный агентский договор не проведен в бухгалтерии у агента и принципала», по мнению ООО «Торговый Дом «Лига», также  является несостоятельным и голословным. При этом ответчик ссылается на то, то истец не располагает необходимыми сведениями относительно финансово-хозяйственной деятельности ответчиков.

Также ответчик считает, несостоятельным предположение истца о том, что приобретение оборудования ООО «Торговый Дом «Лига» у третьего лица для получения налогового вычета по НДС, так называемый «бумажный НДС», с целью ухода от налогов. При этом ответчик ссылается на то, что реальность поставки была установлена в арбитражном суде Санкт-Петербурга и ЛО по делу № А56-27521/2021.

Кроме того, ООО «Торговый Дом «Лига» ссылается на то, что истец вводит суд в заблуждение, утверждая, что при новом рассмотрении дела № А56-27521/2021 ответчиком не были представлены оригиналы агентского договора и приложений к нему. ООО «Торговый Дом «Лига» утверждает, что оно предоставляло по требованию суда на обозрение все оригиналы, поскольку истец ходатайствовал о проведении судебной экспертизы этих документов, полагая, что они являются недействительными. В проведении судебной экспертизы ему было отказано ввиду ее нецелесообразности при рассмотрении дела и подтверждения факта поставки оборудования в адрес ООО «АСТ».

Также ООО «Торговый Дом «Лига» полагает, что установленная цена за услуги по агентскому договору (которую истец считает подозрительной) является следствием волеизъявления сторон по агентскому договору. При этом, по мнению ООО «Торговый Дом «Лига», данные о том, какие расходы понес агент и каков порядок их возмещения принципалом, к нарушению прав ФИО2, которого привлекают к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «АСТ», никакого правового отношения не имеют, поскольку ФИО2 не являлся участником данной сделки.

ООО «Торговый Дом «Лига» утверждает, что основной экономической целью заключения агентского договора было приобретение оборудования для нужд поставщика ООО «Торговый Дом «Лига», что и  было доказано в судебных процессах по делу №А56-27521/2021. Следовательно, по мнению ООО «Торговый дом «Лига», каких-либо нарушений прав конкурсных кредиторов в данном случае не произошло, тем более, что конкурсный управляющий о таких нарушениях не заявлял.

С учетом данных обстоятельств, ООО «Торговый Дом «Лига» просит суд в удовлетворении исковых требований истца отказать.

Третье лицо «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в своем отзыве на иск, пояснило, что документы, подтверждающие, что оборудование переданное ООО «Газнефть-Заполярье» поставлено не ООО «Торговый дом «Лига», а иным лицом конкурному управляющему не переданы.

При этом третье лицо «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3  пояснило, что между ООО «АСТ» и ООО «Газпромнефть-Заполярье» был заключен договор № ГНЗ-20/00000/00103Р/09-02 от 19.03.2020, в соответствии с которым ООО «АСТ» обязалось выполнить пусконаладочные работы в отношении оборудования по объекту «обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории».

Для выполнения указанных работ ООО «АСТ» заключило с АО «ЭПАК-Сервис» договор субподряда № 2383-ЭСП-20 от 26.06.2020г., предметом которого определено выполнение субподрядчиком комплекса работ по выполнению пусконаладочных работ оборудования согласно техническому заданию на объекте конечного пользователя - ООО «Газпромнефть-Заполярье» «обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории».

Согласно акту сдачи-приемки (запуска) смонтированного оборудования № 15198 от 31.08.2020г. по договору субподряда № 2383-ЭСП-20 от 26.06.2020 АО «ЭПАК-Сервис» произвело запуск в эксплуатацию комплекса аналитического оборудования по объекту: «Испытательная химико-аналитическая лаборатория Чаяндинского НГМК».

ООО «Газпромнефть - Заполярье» письмом от 29.07.2021г. подтвердило поставку спорного оборудования в полном объеме.

Изложенные обстоятельства указаны в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023г. по делу №А56-27521/2021.

Указанным постановлением оставлено без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023г. по указанному делу, которым с ООО «АСТ» в пользу ООО «ТД Лига» взыскано:

•           59  695  014,36 руб. - задолженность;

•           7 542 094,20 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

•           200 000 руб. - расходы по уплате госпошлины (далее - решение, Приложение № 4).

При этом, как утверждает третье лицо «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3,  ФИО2 не предоставил конкурсному управляющему документы, подтверждающие факт приобретения оборудования не у ООО «ТД «Лига», а у иного юридического лица.

При изложенных обстоятельствах, третье лицо «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3  считает, что признание недействительным договора от 03.09.2019г., заключенного между ООО «Торговый Дом «Лига» и ООО «Техпром», не может повлечь за собой отмену решения и отказ во взыскании с ООО «АСТ» денежных средств в пользу ООО «ТД Лига».

Также третье лицо «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 указывает на то, что ФИО2 воспользовался правом на обжалование решения по делу №А56-27521/2021. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024г. по делу №А56-27521/2021 в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 было отказано. Приведенные выводы Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, по мнению третьего лица «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3,  свидетельствуют о том, что признание оспариваемой ФИО2 сделки недействительной не повлечет за собой отмену решения.

Следовательно, третье лицо «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3  считает, что договор от 03.09.2019г., заключенный между ООО «Торговый Дом «Лига» и ООО «Техпром», не нарушает права и законные интересы истца.

С учетом данных обстоятельств, третье лицо «АСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 просит отказать ФИО2 в удовлетворении заявления о признании договора от 03.09.2019г., заключенного между ООО «Торговый Дом «Лига» и ООО «Техпром», недействительным.

Изучив материалы дела, доводы сторон суд приходит к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023г. по делу №А56-27521/2021 по иску  ООО «Торговый Дом «Лига» к ООО «АСТ», третье лицо ООО «Техпром» о взыскании 67237108,56 руб. было установлено, что ООО «Торговый дом «Лига» (поставщик) в период с январь-февраль 2020 в адрес ООО «АСТ» (покупатель) был поставлен товар согласно универсальным передаточным документам на общую сумму 589695014 руб.36 коп.

Факт поставки документально  подтвержден материалами дела, в том числе представленными истцом договорами поставок, заключенными истцом с его контрагентами, платежными поручениями, договором транспортной экспедиции, экспедиторскими расписками, транспортными накладными.

Кроме того, спорные поставки отражены ответчиком в книге покупок за спорный период, что подтверждается представленными МИФНС России №17 по Санкт-Петербургу по запросу суда книгами покупок ОО «АСТ».

Исходя из вышеизложенного, суд в рамках дела №А56-27521/2021 пришел к выводу о правомерности и обоснованности требований истца в полном объеме.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023г. по делу №А56-27521/2021с ОО «АСТ» в пользу ООО «Торговый Дом «Лига» были взысканы :59695014 руб.36 коп. долга, 7542094 руб.20 коп. процентов за пользование чужим денежными средствами, а также 200000 руб. расходов по уплате госпошлины.

ФИО2 воспользовался своим правом на обжалование решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023г. по делу №А56-27521/2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024г. по делу №А56-27521/2021 в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 было отказано.

При этом Тринадцатым арбитражным апелляционным судом было установлено, что в обоснование факта поставки товара на сумму 59 695 014 руб. 36 коп. в адрес ответчика истец представил в материалы дела составленные в одностороннем порядке универсальные передаточные документы от 28.01.2020 № 139, № 142, № 143, № 144, № 145, № 146, № 147, № 148, № 149, № 150, от 18.02.2020 № 313, № 314, № 315, от 03.06.2020 № 855.

При этом судами было установлено, что, 03.09.2019 между ООО «Торговый Дом «Лига» (принципал) и ООО «Техпром» (агент) был заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого Агент обязуется от своего имени, но за счет Принципала совершить юридические и иные действия, направленные на приобретение, товаров для Принципала (далее по тексту -"Действия"): заключить договор поставки с АО «ЭПАК-Сервис» (ИНН <***>) на приобретение лабораторного оборудования для" дальнейшей его поставки в адрес ООО «Газпромнёфть-Заполярье» (ИНН <***>).

Во исполнение принятых обязательств по указанному договору 12.09.2019 ООО «Техпром» заключило с АО «ЭПАК-Сервис» от своего имени договор поставки № 2309-ЭПС-19, согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в срок лабораторное оборудование согласно спецификациям, являющимся неотъемлемым приложением к Договору.

В спецификациях №1, 2 к Договору от 12.09.2019 стороны согласовали поставку оборудования на общую сумму 51 225 000 руб.

Указанное оборудование было поставлено АО «ЭПАК-Сервис» в полномобъеме, что подтверждается представленными в материалы дела товарныминакладными № 65, 66, 67, 68 от 28.01.2020, № 149, 150, 151 от 18.02.2020, № 397 от30.04.2020,        подписанными       представителями         сторон       без       возражений  и

удостоверенными печатями организаций. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Факт оплаты ООО «Техпром» поставленного оборудования подтверждается материалами     дела     (платежные     поручения     №     595     от     01.10.2019     ,     №     596     от 02.10.2019, №  602  от  10.10.2019,  №  608 от  15.10.2019,  № 8  от 17.01.2020,  №  16  от 22.01.2019г., № 17 от 24.01.2020, № 19 от 24.01.2020, № 18 от 24.01.2020, № 57 от 13.02.2020, № 58 от 13.02.2020, № 61 от 14.02.2020, № 65 от 17.02.2020, № 103 от 11.03.2020, № 102 от 11.03.2020, от 13.03.2020, № 108 от 13.03.2020.

Факт закупки указанного оборудования ООО «Техпром» в интересах истца у АО «ЭПАК-Сервис» подтверждается также отчетами агента от 31.01.2020, 28.02.2020, 11.05.2020 к агентскому договору от 03.09.2019, подписанными представителями истца и ООО «Техпром» без возражений и удостоверенными печатями организаций.

12.01.2020 истец направил в адрес АО "ЭПАК-Сервис" письмо, в котором просил произвести отгрузку по договору поставки №2309-ЭПС-19 от 12.09.2019 транспортной компанией ООО "Региональная логистика".

Из представленных в материалы дела поручений экспедитору от 24.01.2020, 14.02.2020, а также товарно-транспортных накладных №4 от 28.01.2020, №8 от 18.02.2020 товар был передан грузоотправителем АО "ЭПАК-Сервис" для перевозки ООО "Региональная логистика" в адрес грузополучателя - ООО Терминал "Ленаречтранс". Аналогичные сведения о грузоотправителе, грузополучателе, перевозчике указаны также в представленных истцом УПД от 28.01.2020 № 139, № 142, № 143, № 144, № 145, № 146, № 147, № 148, № 149, № 150, от 18.02.2020 № 313, № 314, № 315, от 03.06.2020 № 855.

В строке 4 "Сопроводительные документы на груз" товарно-транспортных накладны указаны акты приема-передачи № 29, 30, 31 от 28.01.2020, №69 от 18.02.2020, из содержания которых следует, что представитель АО "ЭПАК-Сервис" передал, а представитель ООО "Газпромнефть-Заполярье" принял оборудование.

Наименование указанного в актах оборудования совпадает с наименованиями товара, указанными в спорных товарных накладных между истцом и ответчиком.

Расходы по доставке оборудования оплачены ООО «Техпром», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 278 от 28.07.2020 на сумму 32 000 руб., № 33 от 04.02.2020 на сумму 104 375 руб., № 78 от 21.02.2020 на сумму 190 000 руб.

Таким образом, представленные в материалы дела товарно-транспортные накладные подтверждают отпуск оборудования перевозчику для его дальнейшей доставки.

Кроме того, между ответчиком и конечным покупателем ООО "Газпромнефть-Заполярье" заключен договор № ГНЗ-20/00000/00103Р/09-02 от 19.03.2020, в соответствии с которым ответчик обязался выполнить пусконаладочные работы в отношении оборудования по объекту "обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории".

Для выполнения указанных работ ответчик заключил с АО "ЭПАК-Сервис" договор субподряда № 2383-ЭСП-20 от 26.06.2020, предметом которого определено выполнение субподрядчиком комплекса работ по выполнению пусконаладочных работ оборудования согласно техническому заданию на объекте конечного пользователя - ООО "Газпромнефть-Заполярье" "обустройство Чаяндинского месторождения. Установка подготовки нефти. Здание лаборатории".

Согласно акту сдачи-приемки (запуска) смонтированного оборудования № 15198 от 31.08.2020 по договору субподряда № 2383-ЭСП-20 от 26.06.2020 АО "ЭПАК-Сервис" произвел запуск в эксплуатацию комплекс аналитического оборудования по объекту: Испытательная химико-аналитическая лаборатория Чаяндинского НГМК".

При анализе документов, представленных в материалы дела, судом установлена идентичность спорного оборудования (товара), с оборудованием, смонтированным на объекте главного заказчика - ООО "Газпромнефть-Заполярье".

В соответствии с ответом ООО "Газпромнефть-Заполярье" от 29.07.2021, основной заказчик подтвердил поставку спорного оборудования в полном объеме.

Кроме того, МИФНС России № 17 по Санкт-Петербургу установлено, что согласно налоговым декларациям ООО "АСТ" отражены счета-фактуры ООО "ТД "Лига"   в   разделах   8   "книга   покупок",   в   свою   очередь,   ООО   "ТД   "Лига"   отражены данные счета-фактуры в разделах 9 "книга продаж". Согласно ответу налогового органа на запрос суда первой инстанции, финансово-хозяйственные отношения между ООО "ТД "Лига" и ООО "АСТ" за 1-2 квартал 2020 года подтверждаются.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами в совокупности подтверждается факт поставки истцом в адрес ответчика товара на сумму 59 695 014 руб. 36 коп.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2024г. по делу №А56-27521/2021  решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024г. по делу №А56-27521/2021 были оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

При этом суд кассационной инстанции согласился с выводами судом первой и апелляционной инстанции по делу №А56-27521/2021.

Таким образом, судебными актами трех инстанций в рамках дела №А57-21197/2024 было установлено наличие реальных взаимоотношений с ООО «АСТ» и факта закупки и поставки ему оборудования. Все эти обстоятельства были проанализированы судами 3-х инстанций, им была дана надлежащая оценка.

Статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ).

В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность, как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.122011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой.

Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Следовательно, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом данных обстоятельств, суд в рамках настоящего дела приходит к выводу о том, что вступившие в законную силу судебные акты по делу А56-21197/2024  имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

С учетом данных обстоятельств, суд считает доказанным факт заключения между  ООО «Торговый Дом «Лига» (принципал) и ООО «Техпром» (агент) агентского договора от 03.09.2019 и дополнительного соглашения №1 от 01.102.2019 к агентскому договору от 03.09.2019г. и реальности его исполнения сторонами.

В материалы дела №А56-27521/2021 были представлены и  исследованы судом  все доказательства, подтверждающие всю цепочку отношений по закупке, отправке, поставке и монтажа оборудования до конечного покупателя в рамках поставки ОО «Торговый Дом «Лига» в адрес ООО «АСТ». Все эти доказательства были проанализированы арбитражными судами и им дана надлежащая оценка.

Приведенные выводы трех судебных инстанций по делу №А57-21197/2024 свидетельствуют о том, что признание оспариваемой ФИО2 сделки недействительной не повлечет за собой отмену решения. Следовательно, договор от 03.09.2019г., заключенный между ООО «Торговый Дом «Лига» и ООО «Техпром», и дополнительное соглашение №1 от 01.10.201г. к агентскому договору от 03.09.2019г., не нарушают права и законные интересы истца.

Также судом кассационной инстанции в Постановлении от 09.12.2024 по делу №А56-21197/2024 указано, что судами первой и апелляционной инстанций правомерно отклонено ходатайство о фальсификации агентского договора от 03.09.2019г. и дополнительного соглашения №1 от 01.10.2019г. Судом апелляционной инстанции учтена достаточность представленных по делу доказательств исходя из рассматриваемого предмета требований. Представленные в материалы дела вышеперечисленные доказательства в совокупности подтверждают факт поставки истцом (ООО «Торговый дом «Лига») в адрес ответчика (ООО «АСТ») товара.

В итоге судом кассационной инстанции делан вывод о том, что в целом позиция ФИО2, изложенная в жалобе, сводится к необходимости переоценки установленных судами обстоятельств, их выводов по делу и не является основанием для пересмотра судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение, поскольку не позволяет сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального и (или) процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера».

Суд в рамках настоящего дела соглашается с выводами судов 3-х инстанций, сделанными в рамках дела №56-21197/2024, о том, что оснований для удовлетворения ходатайства о фальсификации в данном случае не имеется.

При этом суд исходит из тех обстоятельств, что, во-первых, оспариваемый истцом  агентский договор уже был предметом рассмотрения в судебных заседаниях при новом рассмотрении дела №А56-21197/2024, данному договору,  как одному из доказательств поставки оборудования в адрес истца была дана оценка, а, во-вторых, задолженность ООО «АСТ» перед ООО «Торговый Дом «Лига» возникла в результате отношений этих сторон, а не из спорного агентского договора.

Наличие агентского договора или его отсутствие никак не влияют на факт поставки оборудования в адрес ООО «АСТ».

ФИО2 в  деле №А57-21197/2024  пытается пересмотреть и оспорить все доказательства и факты, которые были уже неоднократно оценены судами всех инстанций по делу № А56-27521/2021, что недопустимо согласно  действующему законодательству РФ.

Довод ФИО2 о том, что он привлекается к субсидиарной ответственности как участник общества в рамках банкротного процесса ООО «АСТ» и что он является новым, самостоятельным участником по данному делу, суд считает несостоятельным, поскольку являясь в период рассмотрения дела А56-27521/2021 генеральным директором общества, он был в полной мере осведомлен обо всех обстоятельствах дела, включая результаты судебных процессов, более того, подавал апелляционные и кассационные жалобы в рамках дела №А56-27251/2021.

Кроме того, суд считает, что проведение судебной экспертизы агентского договора от 03.09.2019 г. и дополнительного соглашения к нему приведет к затягиванию судебного процесса и ее результат никак не повлияет на изменение размера субсидиарной ответственности ФИО2 как участника ООО «АСТ», поскольку, как установлено в рамках дела №А56-27521/2021 , задолженность ООО «АСТ» перед ООО «Торговый Дом «Лига» возникла в результате отношений этих сторон и доказанной поставки оборудования, а не из агентского договора. Кроме того, ООО «Техпром» как агент действовал хоть и от своего имени, но за счет принципала (ООО «Торговый дом «Лига»), то есть  не являлся собственником оборудования.

Суд, изучив материалы дела, оценив представленные истцом доказательства, возражения ответчика и третьего лица , не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца о признании недействительной (ничтожной) мнимой сделкой агентского договора от 03.09.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Лига» и обществом с ограниченной ответственностью «Техпром» и дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2019 к агентскому договору от 03.09.2019.

В связи с данными обстоятельства, суд отказывает в удовлетворении иска.

Согласно статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями   110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья                                                                    Н.В. Павлова