Постановление от 6 марта 2023 г. по делу № А40-193695/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва


06.03.2023

Дело № А40-193695/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2023

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.04.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "Современные Агротехнологии"– ФИО3 (доверенность от 07.10.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "Промактив" – не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу №А40-193695/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Современные Агротехнологии",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Промактив",

о признании недействительным решений внеочередного собрания участников Общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Современные Агротехнологии" (далее - ответчик, ООО "Современные Агротехнологии", Общество) с требованиями о признании недействительными решений внеочередного собрания участников ООО "Современные технологии" от 22.08.2022 по вопросам N 2, 3; об обязании ответчика включить в повестку дня следующего собрания участников вопросы об утверждении годового отчета; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год, об утверждении ревизионной комиссии, о предоставлении ФИО1 документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промактив" (далее – ООО "Промактив").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу от 22.08.2022 на собрании присутствовали все участники Общества: представитель ФИО4 с долей участия 34%, ФИО5 с долей участия 10%, представитель ООО "Промактив" с долей участия 24%, представитель ФИО1 с долей участия 32%.

Как указал истец, согласно уставу ООО "Промактив" генеральный директор ООО "Промактив" распоряжается имуществом и средствами ООО "Промактив" лишь для обеспечения его текущей деятельности (пункт 10.4 устава).

Распоряжение пакетами долей, принадлежащих ООО "Промактив", в других организациях на их общих собраниях участников в силу отнесения данных юридических фактов к иным сделкам - предмет рассмотрения общего собрания участников ООО "Промактив" (пункт 8.2.5 Устава), однако, как указал истец, представителем ООО "Промактив" не представлен надлежащим образом заверенный протокол общего собрания ООО "Промактив" по вопросам, поставленным на собрании Общества 22.08.2022.

Истец счел, что отсутствие необходимых полномочий представителя у ООО "Промактив" на собрании влечет за собой недействительность всех решений по вопросам, поставленным на внеочередном общем собрании Общества, в силу отсутствия необходимого простого большинства голосов для принятия решений по каждому из поставленных вопросов.

Истец также указал, что 28.07.2022 ФИО1 ходатайствовал о включении в повестку дня следующих вопросов:

1) Об утверждении годового отчета ООО "Современные агротехнологии" за 2021 г.

2) Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности ООО "Современные агротехнологии" за 2021 г.

3) Об утверждении ревизионной комиссии ООО "Современные агротехнологии".

4) О предоставлении ФИО1 документов Общества.

04.08.2022 указанное требование поступило в ООО "Современные агротехнологии" и 15.08.2022 получено адресатом.

ООО "Современные агротехнологии" вынесло на собрание вопрос о включении в повестку дня вопросов ФИО1

Участниками Общества также принято решение о продлении полномочий генерального директора ФИО6, которое, по мнению истца, принято в отсутствие необходимых доказательств эффективности работы ФИО6 за предыдущий период.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 36, пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 104, 108, 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды исходили из следующего.

Судами принято во внимание, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Суды установили, что решением генерального директора от 18.07.2022, направленным истцу, установлен порядок ознакомления с материалами общего собрания участников, однако за ознакомлением с материалами общего собрания истец не обращался.

Учитывая, что истец владеет в ООО "Современные агротехнологии" 32% голосов, при этом представитель ФИО1 участвовал на собрании и принимал участие в голосовании, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений недействительными.

Полномочия представителя ООО "Промактив" подтверждались нотариальной доверенностью, на основании которой действовал представитель.

Суды также отметили, что доводы истца относительно решения, принятого на собрании, об избрании ФИО6 генеральным директором, сводятся к несогласию с решением принятым участниками общества большинством голосов, при отсутствии каких-либо нарушений при созыве и проведении собрания, а также при наличии компетенции общего собрания на принятие решения по данному вопросу, в связи с чем признали требования в данной части необоснованными.

Относительно дополнительных вопросов, направленных истцом, судами учтено, что вопрос о внесении дополнительных вопросов включен в пункт 2 повестки дня, однако участниками общества принято решение "против" (68% голосов) их включения в повестку дня.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу №А40-193695/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: З.А. Аталикова


И.В. Лазарева