Решение от 24 ноября 2023 г. по делу № А05-4322/2023

1210/2023-72421(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4322/2023
г. Архангельск
24 ноября 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Крылова В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по заявлению (иску) общества с ограниченной ответственностью "Северная Экспедиция" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гидросервис" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163001, <...>)

третье лицо – ФИО2 ( ИНН <***>)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Желдорсервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>; юридический адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, <...>; почтовый адрес: 163000, <...>)

о признании недействительными договоров уступки права требования от 01.01.2020 и от 31.05.2020

при участии в судебном заседании представителей сторон от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 23.06.2023г. от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Северная Экспедиция" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением

к обществу с ограниченной ответственностью "Гидросервис" (далее – ответчик) о признании договоров уступки права требования от 01.01.2020 и от 31.05.2020 недействительными и применении последствий недействительности спорных договоров.

Ответчик с требованиями истца не согласился по доводам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО2, ООО «Желдорсервис»

ФИО2 представил отзыв на иск, поддержал позицию ответчика, просит суд в иске отказать.

ООО «Желдорсервис» представило отзыв на иск, поддержало позицию ответчика, просит суд в иске отказать.

Заслушав пояснения представителя ответчика, ознакомившись с материалами дела,

суд установил следующие обстоятельства.

31.05.2020 между ООО "Северная Экспедиция" (Цедент) и ООО «Гидросервис»

(Цессионарий) заключен Договор уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора ООО «Северная экспедиция» передала, а ООО «Гидросервис» приняло права требования к ООО «Желдорсервис» на сумму 7590000 руб., возникшие из обязательства: Договора беспроцентного займа от 19.02.2020 в размере 6500 000 руб.; Договора для участия в аукционах от 24.01.2020 в размере 1 090 000 руб.

01.01.2020 между ООО "Северная Экспедиция" (Цедент) и ООО «Гидросервис» (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора ООО «Северная экспедиция» передало, а ООО «Гидросервис» приняло права требования к ООО «Желдорсервис» на сумму 10 549 567,18 руб. возникшие из обязательства: договора беспроцентного займа № 3 от 26.06.2018; договора займа № 6 от 10.05.2017; договора займа № 27 от 13.06.2017; договора займа № 52 от 01.08.2017; договора займа № 53 от 02.08.2017; договора процентного займа № 57 от 28.09.2017; договора процентного займа № 60 от 21.11.2017; договора процентного займа № 58 от 16.10.2017; договора процентного займа № 59 от 30.10.2017; договора процентного займа для участия в аукционе (тренажер для скалолазания Северодвинск) от 22.03.2019; договора займа от 04.07.2019 для строительства кафе Арлан; договора займа от 13.08.2019; договора займа от 13.09.2019; договора подряда от 06.09.2019.

По утверждению истца, договоры уступки права требования от 01.01.2020, от 31.05.2020 являются недействительными (ничтожными) сделками по признаку притворности, поскольку прикрывают договор дарения.

Исследовав материалы дела, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу условий пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа

договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования), как договора дарения, возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По утверждению истца, возмездность сделок подтверждается фактом проведения расчетов по ним путем зачета встречных однородных требований (способ прекращения обязательств, предусмотренный ГК РФ).

В качестве доказательства возмездности оспариваемых договоров цессии ответчик представил в материалы дела :

Акт взаимозачета от 31.05.2020 № 1, в соответствии с которым между ООО "Северная Экспедиция" и ООО «Гидросервис» производится взаимозачет встречных требований на сумму 18 139 567 руб. 18 коп.

1. ООО "Северная Экспедиция" погашает задолженность перед ООО «Гидросервис»

по договору беспроцентного займа № 21 от 01.04.2016г. на сумму 18 139 567

рублей 18 копеек.

2. ООО "Гидросервис" погашает задолженность перед ООО "Северная Экспедиция"

по договору уступки прав требования от 01.01.2020г. на сумму 10 549 567 рублей

18 копеек.

3. ООО "Гидросервис" погашает задолженность перед ООО "Северная Экспедиция"

по договору уступки прав требования от 31.05.2020г. на сумму 7 590 000 рублей

00 копеек.

Ответчиком также представлен в материалы дела договор беспроцентного займа № 21 от 01.04.2016г, в соответствии с п.1.1 которого ООО «Гидросервис» (Заимодавец) предоставляет заем ООО "Северная Экспедиция" (Заемщик) для осуществления финансово-хозяйственной деятельности Заемщика в целях развития бизнеса предприятия) денежные средства в размере 27 200 000 руб. 00 коп., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном Договором.

В соответствии с платежным поручением от 20.05.2016 № 297 ООО «Гидросервис» перечислило ООО "Северная Экспедиция" денежные средства в размере 27 200 000 руб. 00 коп.

Доводы истца о том, что представленные доказательства не подтверждают получение заемных денежных средств ООО "Северная Экспедиция" в размере 27 200 000 руб. 00 коп. судом отклоняются.

Ответчиком представлены в материалы дела: пояснения бухгалтера ООО «Гидросервис» ФИО4 о назначении платежа по платежному поручению № 297 от 20.05.2016 года с приложениями: письмо от 23.05.2016 года об уточнении назначения платежа, выписки по счету ООО «Гидросервис» за период с 01.01.2016 года по 31.12.2020 года по контрагенту ООО «Северная Экспедиция». Из выписки операций по лицевому счету ООО «Гидросервис» в ПАО «Сбербанк» с 01.01.2016 по 31.12.2016 следует, что обязательство, изначально ошибочно указанное в назначении платежа № 297, между сторонами отсутствует. Указанное обстоятельство подтверждается также пояснениями главного бухгалтера ООО «Северная Экспедиция» (в период с 2016 по 2020 год) Наконечной Л.В. о действительном назначении платежа по платежному поручению № 297 от 20.05.2016 года с приложением: письма от 23.05.2016 года об уточнении назначения платежа, карточкой счета 51 по контрагенту ООО «Гидросервис» за период с 10.03.2016 года по 31.1.2020 года.

Представленными ответчиком доказательствами подтверждается, что перечисление денежных средств в соответствии с платежным поручением от 20.05.2016 № 297 на сумму 27

200 000 руб. произведено во исполнение договора займа от 01.04.2016 № 21 заключенного с ООО «Гидросервис».

Из материалов дела следует, что ФИО5 (владелец 100% доли ООО «Северная Экспедиция») приобрел 100% доли ООО «Северная Экспедиция» у ООО «Спецстрой», ФИО6 в соответствии с договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Северная Экспедиция» от 26.11.2020 года.

Согласно п.6 договора купли-продажи 100% доли ООО «Северная Экспедиция» продаются за общую сумму 1 250 000 руб.

Приложением № 1 к договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Северная Экспедиция» от 26.11.2020 года является бухгалтерский баланс ООО «Северная Экспедиция» , приложением № 2 к договору является перечень кредиторской задолженности ООО «Северная Экспедиция», в котором указана сумма задолженности по договору займа перед ООО «Гидросервис» в размере 3 885 433 руб.

Также приложением № 3 к Договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Северная Экспедиция» от 26.11.2020 года является реестр договоров ООО «Северная экспедиция», из которого следует, что задолженность по договору беспроцентного займа № 21 от 01.04.2016г на сумму 27 200 000 руб. составляет 3 885 433 руб.

В материалы дела представлен меморандум от 25.11.2020 года, в котором ФИО5 , ООО «Спецстрой», ФИО6 зафиксировали намерения и договоренности в части приобретения 100% доли ООО «Северная Экспедиция». Данный документ, в том числе, устанавливает принимаемые Покупателем балансовые обязательства (пункт 4). Так, в числе указанных балансовых обязательств, отраженных на балансе кредиторской задолженности, в том числе, указана задолженность ООО «Северная Экспедиция» перед ООО «Гидросервис» в сумме 3885433 рубля.

Как указано истцом в исковом заявлении с расчётного счета ООО «Северная экспедиция» на счет ООО «Гидросервис» было перечислено всего 5 175 000 руб., в том числе, 07.05.2020 - 500 000 руб; 27.05.2020 - 600 000 руб; 03.06.2020 - 2 800 000 руб; 30.06.2020 - 720 000 руб; 03.07.2020 – 555 000 руб.

Согласно представленным истцом и ответчиком в материалы дела выпискам с лицевого счета , в назначении указанных платежей на общую сумму 5175000 руб. указано, что ООО «Северная экспедиция» производится возврат денежных средств, предоставленных по договору беспроцентного займа № 21 от 01.04.2016г.

Таким образом, задолженность ООО «Северная Экспедиция» по договору беспроцентного займа № 21 от 01.04.2016г. (27 200 000 руб.) погашена зачетом взаимных требований по договорам уступки прав требования от 01.01.2020 и от 31.05.2020 (Акт взаимозачета от 31.05.2020 № 1) на сумму 18 139 567 руб. 18 коп. , перечислением денежных средств в размере 5 175 000 руб. 00 коп.

Соответственно, остаток задолженности ООО «Северная Экспедиция» перед ООО «Гидросервис» составляет 3 885 343 руб. (27 200 000 - 18 139 657,18 - 5 175 000)

Указанная сумма задолженности по договору беспроцентного займа № 21 от 01.04.2016г, отражена в меморандуме от 25.11.2020 года, а также в договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Северная Экспедиция» от 26.11.2020

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что между ООО «Северная Экспедиция» и ООО «Гидросервис» расчеты по договору беспроцентного займа № 21 от 01.04.2016г произведены, в том числе, зачетом взаимных требований по договорам уступки прав требования от 01.01.2020 и от 31.05.2020

На основании изложенного, доводы истца о том, что в рассматриваемом случае фактически ООО "Гидросервис" встречного предоставления по договорам уступки прав требования от 01.01.2020 и от 31.05.2020 не предоставило, судом отклоняются, как необоснованные, противоречащие материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 171 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Таким образом, для признания оспариваемых (прикрывающих) сделок недействительными необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки.

В данном случае истец доказательств того, что воля сторон договора была направлена на иные цели, а не на предусмотренные договором не представило.

Судом исследованы доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ и разъяснению в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

По мнению истца, оспариваемые договоры уступки прав требования от 01.01.2020 и от 31.05.2020 является притворными сделками, поэтому трехлетний срок исковой давности истекает 01.01.2023 и 31.05.2023

Истец обратился в суд с настоящим иском 20.04.2023

Таким образом, срок исковой давности по договору уступки прав требования от 31.05.2020 истцом не пропущен. Срок исковой давности по договору уступки прав требования от 01.01.2020 истцом пропущен.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума N 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности не подлежит

удовлетворению.

Как указано в абзаце 3 пункта 12 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно пункту 15 Постановления N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При рассмотрении иска суд также принимает во внимание следующие обстоятельства.

Судом установлено, что на дату заключения оспариваемых договоров , владельцем доли в размере 100 % ООО «Северная Экспедиция» являлся ФИО2

В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Северная Экспедиция» от 19.05.2020 года ООО «Спецстрой», ФИО6 (покупатели) прибрели у ФИО2 (продавец) доли в размере 100 % ООО «Северная Экспедиция»

Согласно п.2.1 договора купли-продажи от 19.05.2020 100% доли ООО «Северная Экспедиция» продана за общую сумму 1 151 151 руб.

Впоследствии ФИО5 (владелец 100% доли ООО «Северная Экспедиция») приобрел 100% доли ООО «Северная Экспедиция» у ООО «Спецстрой», ФИО6 в соответствии с договором купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Северная Экспедиция» от 26.11.2020 года.

Согласно п.6 договора купли-продажи 100% доли ООО «Северная Экспедиция» ФИО5 приобрел за общую сумму 1 250 000 руб.

При заключении договора покупателю были предоставлены сведения и документация, свидетельствующая о наличии активов и пассивов.

На дату обращения в суд и рассмотрения судом иска ФИО5 является владельцем 100% доли ООО «Северная Экспедиция».

Фактически при цене приобретения 1 250 000 руб ., истцом заявлено требование о применении последствий недействительности спорных договоров, в виде возврата активов на сумму 18 139 567 руб. 18 коп.

По смыслу правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Субъекты предпринимательской деятельности обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существует объективные пределы возможности судов выявить наличие деловых просчетов. В связи с изложенным, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав определены статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к

реальной защите законного интереса. При этом, избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения. Выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья В.А. Крылов