Решение от 12 мая 2023 г. по делу № А07-22852/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22852/22
г. Уфа
12 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.05.2023

Полный текст решения изготовлен 12.05.2023


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - ответчик), акционерному обществу «РЕЕСТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - ответчик); третье лицо: акционерное общество "Транспортный навигационный центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее – третье лицо); об обязании списать обыкновенные именные бездокументарные акции; взыскании штрафной неустойки в размере 39 400 руб.; штрафной неустойки в размере 500 000 руб.,


при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО2, доверенность №516 от 09.01.2023, диплом, паспорт

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом.

от третьего лица: ФИО3, предъявлен паспорт, протокол №77, И.О. директора.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" к обществу с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" об обязании ответчика исполнить обязанность, предусмотренную договором купли-продажи акции от 10.12.2021 № 190/21 (пп. 4.1, 1.4, 1.5, 3.1), а именно в срок не более 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу подписать распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг и передать его реестродержателю АО «Транспортный навигационный центр»; взыскании штрафной неустойки в размере 39 400 руб.; штрафной неустойки в размере 500 000 руб., в случае неисполнения решения суда, вступившего в законную силу, взыскать с ответчика денежные средства в размере 40 000 руб. за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического исполнения.

Определением от 16.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Транспортный навигационный центр".

От третьего лица в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, требования истца полагает законными и обоснованными.

В материалы дела от истца поступило заявление об уточнение исковых требований, просит произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Транспортный навигационный центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 510 штук с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-04715-Е номинальной стоимостью 2000 руб., на общую сумму 394 000 руб. с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и зачислить на лицевой счет акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>); взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) неустойку в размере 39 400 руб.; взыскать штрафную неустойку в размере 500 00 руб.

Уточнения судом приняты в порядке ст.49 АПК РФ.

В связи с уточнением исковых требований по ходатайству истца определением от 28.03.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО «Реестр».

От ответчика АО «Реестр» поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку не нарушал прав и законных интересов истца, также указал, что судебные расходы с него не могут быть взысканы. Вопрос об удовлетворении требования истца к обществу с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" оставил на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между АО "Корпорация развития Республики Башкортостан" (покупатель) и обществом "Сумма навигационных технологий" (продавец) 10.12.2021 заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Транспортный навигационный центр» № 190/21.

В соответствии с п. 2.1. договора продавец продает (передает в собственность покупателя) акции свободные от каких-либо обременений, а покупатель приобретает в собственность акции и обязуется уплатить за них цену, в сумме и в порядке, предусмотренном договором.

Согласно п. 1.4 договора акции - обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Транспортный навигационный центр» (далее — общество), стоимостью 2000 (две тысячи) рублей 00 копеек каждая акция в количестве 510 (пятьсот десять) штук с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-04715-Е.

Цена всех приобретаемых покупателем акций (покупная цена) составляет 394 000 руб. (п. 3.1 Договора).

Платежным поручением от 29.12.2022 № 1894 истцом произведена оплата ответчику по договору от 10.12.2021 №190/21 в размере 394 000 руб.

Согласно п. 4.1 договора не позднее десяти рабочих дней с даты заключения Договора продавец обязуется подписать распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг и передать его реестродержателю общества.

В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц с 25.09.2014 держателем реестра акционеров общества является АО «Реестр».

Ссылаясь на то, что до настоящего времени продавцом обязательство по подписанию и передаче распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг реестродержателю общества не исполнено, акции на лицевой счет покупателя не зачислены, истец направил в адрес продавца претензию, а впоследствии обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права).

В силу пункта 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

В соответствии с пунктом 4 статьи 143 ГК РФ именной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается одно из следующих указанных лиц:

1) владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом. Законом может быть предусмотрена обязанность передачи такого учета лицу, имеющему соответствующую лицензию;

2) владелец ценной бумаги, если ценная бумага была выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца в порядке непрерывного ряда уступок требования (цессий) путем совершения на ней именных передаточных надписей или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).

Если иное не установлено настоящим Кодексом, законом или не вытекает из особенностей фиксации прав на бездокументарные ценные бумаги, к таким ценным бумагам применяются правила об именных документарных ценных бумагах, правообладатель которых определяется в соответствии с учетными записями (пункт 6 статьи 143 ГК РФ).

Исходя из статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон № 39-ФЗ) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Положениями статьи 149 ГК РФ предусмотрено, что лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Так, согласно положениям статьи 454 ГК РФ, акции, как вид ценных бумаг, могут быть предметом сделки купли-продажи.

В силу статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

При отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса.

Положениями статьи 8 Федерального закона №39-ФЗ предусмотрено, что держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг. Держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Согласно статье 29 названного Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Как было указано, истец представил доказательства исполнения обязательств по договору по оплате акций в количестве 510 штук в сумме 394 000 руб. (платежное поручение от 29.12.2022 № 1894).

Доказательств исполнения обязательств по подписанию распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг и передачи его реестродержателю общества ответчик не представил и такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

При этом пунктом 4.1 договора стороны установили, что не позднее десяти рабочих дней с даты заключения договора продавец обязуется подписать распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг и передачи его реестродержателю общества.

Неисполнение обществом "Сумма навигационных технологий", как лицом, совершившим отчуждение акций, обязанности по подаче регистратору распоряжения о списании обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Транспортный навигационный центр" и их зачисление на лицевой счет покупателя - акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан", является основанием для удовлетворения исковых требований в указанной части.

С учетом изложенного, принимая во внимание доказанность факта заключения между истцом и обществом "Сумма навигационных технологий" договора купли-продажи акций акционерного общества «Транспортный навигационный центр» № 190/21 от 10.12.2021, а также подтверждение произведенной истцом оплаты в размере, согласованном при заключении данного договора, в отсутствие данных о принятых обществом «Транспортный навигационный центр» мерах по передаче акций, суд пришел к выводу о наличии законных оснований для возложения на АО «Реестр» обязанности по списанию обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Транспортный навигационный центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 510 штук с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-04715-Е номинальной стоимостью 2000 руб., на общую сумму 394 000 руб. с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и зачислению на лицевой счет акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Доводы АО «Реестр» изложенные в отзыве о том, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу подлежит отклонению, поскольку надлежащим способом защиты прав акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" как лица, в пользу которого устанавливается обременение прав на ценные бумаги, при уклонении общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" от предоставления регистратору АО «Реестр» соответствующего распоряжения, является требование о внесении записи о переходе прав на обременение.

С учетом изложенного, привлечение АО «Реестр» в качестве соответчика обусловлено необходимостью исполнения решения суда.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в связи с неисполнением договора о передаче акций.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 4.5 договора в случае нарушения продавцом срока исполнения обязанности, предусмотренной п.4.1 договора (подписать и передать Распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг и передать его реестродержателю общества не позднее 10 рабочих дней с даты заключение Договора), он выплачивает покупателю штрафную неустойку в размере 10% от общей покупной цены за акции.

По расчету истца размер неустойки за нарушение условий о подписании распоряжения составляет 39 400 руб. (10% от суммы 394 000 руб.)

Представленный истцом расчет неустойки проверен, признан верным.

Принимая во внимание доказанность факта нарушения ответчиком срока исполнения обязанности, предусмотренной п.4.1 договора, требования истца о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" неустойки подлежат удовлетворению в заявленном размере - 39 400 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании штрафной неустойки в размере 500 00 руб. на основании следующего.

Согласно п.5.1. пп. «а» п. 5.2 договора продавцом при подписании договора предоставлено покупателю заверение о том, что ограничения на распоряжение акциями у продавца отсутствует.

Как указывает истец, бездействие продавца на протяжении 7 месяцев, отсутствие его письменного отказа от исполнения своих обязательств, отсутствие предложения о расторжении договора, свидетельствуют о наличии явного ограничения на распоряжение Акциями, которое имеется, но скрывается продавцом, что подтверждается отсутствием ответа на претензию покупателя.

О наличии ограничений на распоряжение Акциями свидетельствует, по мнению истца, также внесение по инициативе представителя продавца 04.01.2022 изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается № п/п 21, 23, 25, 32, 34, 156, 157 выписки из ЕГРЮЛ, связанного с представлением сведений о выдаче или замене документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации - руководителя и учредителя ООО «Сумма навигационных технологий» ФИО4.

Согласно пп. «а» п.5.3 договора сторона, предоставившая недостоверное заверение обязуется выплатить другой стороне штрафную неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей за каждое нарушение.

Заявленные требования в указанной части удовлетворению не подлежат, поскольку представление сведений о выдаче или замене документов, удостоверяющих личность гражданина Российской Федерации, не свидетельствует о нарушении заверений, установленных п. 5.2. договора для привлечения к ответственности в виде взыскания штрафной неустойки в размере 500 000 руб.

С учетом изложенного, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению частично.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий", в остальной части относятся на истца с учетом частичного удовлетворения требований.

Суд также отмечает, что поскольку АО «Реестр» не является лицом, нарушившим права и законные интересы истца, а привлечение его к участию в деле в качестве соответчика необходимо для целей восстановления нарушенного права, то судебные расходы с АО «Реестр» взысканию не подлежат.

Исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Поскольку определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2022 были приняты обеспечительные меры в виде запрета АО «Реестр» (реестродержателю) осуществлять действия и операции с обыкновенными именными бездокументарным акциями АО «Транспортный навигационный центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 510 (пятьсот десять) штук с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-04715-Е, принадлежащими ООО "Сумма навигационных технологий" (ИНН <***>, ОГРН <***>), суд полагает необходимым их отменить в целях исполнения решения суда по настоящему делу (ст. 16 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество «РЕЕСТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Транспортный навигационный центр" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 510 штук с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-04715-Е номинальной стоимостью 2000 руб., на общую сумму 394 000 руб. с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и зачислить на лицевой счет акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сумма навигационных технологий" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Корпорация развития Республики Башкортостан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) неустойку в размере 39 400 руб., а также 8000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Отменить принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2022 обеспечительные меры в виде запрета АО «Реестр» (реестродержателю) осуществлять действия и операции с обыкновенными именными бездокументарным акциями АО «Транспортный навигационный центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в количестве 510 (пятьсот десять) штук с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-01-04715-Е, принадлежащими ООО "Сумма навигационных технологий" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова