Решение от 18 мая 2018 г. по делу № А26-12831/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-12831/2017
г. Петрозаводск
19 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2018 года. Полный текст решения изготовлен 19 мая 2018 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебных заседаниях 08 и 14 мая 2018 года материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» к обществу с ограниченной ответственностью «Габбро плюс» с учетом уточнений о признании утратившим право на долю ООО «Габбро плюс» в размере 51 % в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» на основании статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

третьи лица: ФИО1; ООО «Дельта-Строй»;

при участии представителей:

от истца – ФИО2, доверенность от 16.05.2016;

от ответчика –ФИО3, доверенность от 03.03.2018;

от третьего лица, ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.09.2016;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» (далее – истец, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Габбро плюс» (далее – ответчик, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании утратившим право на долю ООО «Габбро плюс» в размере 51 % в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» на основании статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом уточнений, принятых в судебном заседании.

07.05.2018 истец представил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил суд признать утратившим право на долю участника ООО «Габбро плюс» в размере 51 % в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» на основании статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на 25.04.2015. Также истец представил дополнительную правовую позицию в соответствии со статьей 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 08.05.2018 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к производству уточненное требование и перешел к рассмотрению иска в новой редакции.

В судебном заседании 08.05.2018 судом по ходатайству представителя ООО «Габбро плюс» объявлен перерыв по правилам статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 14.05.2018 в связи с необходимостью подготовки ответчиком правовой позиции по уточненным требованиям.

До начала судебного заседания ответчик представил в суд мотивированные возражения по существу уточненного требования, в которых в том числе заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

После перерыва судебное разбирательство было продолжено 14.05.2018 при участии представителей сторон.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования. Дополнительно пояснил, что 17.04.2015 ФИО4 заключил договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» между ООО «Дельта-Блок» и Климавичусам Арвидасом на долю 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 руб., принадлежащую Обществу. В соответствии с договором оплатил долю 51% и внес 5100 рублей в кассу истца, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру. 22.04.2015 платежным поручение № 78 ООО «Дельта-Блок» в лице незаконного директора ФИО5 перевело ООО «Габбро плюс» денежную сумму в размере178 000 руб., в основании платежа указано: оплата по договору за отчуждения доли (51%) НДС не облагается. По мнению истца, оплата 178 000 руб. на основании платежного поручения № 78 от 22.04.2015 не свидетельствует о первоначальной оплате доли 51% и выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ООО «Габбро плюс» в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как совершена с прямым нарушением действующего законодательства, а именно: платеж был совершен лицом (ФИО5), не имеющим на то соответствующих полномочий и не являющимся в указанный период законным директором ООО «Дельта-Блок».

Представитель ответчика иск не признала. По мнению ответчика, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, в случае удовлетворения требований истца судебный акт не будет отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, а также материалы регистрационного дела ООО «Дельта-Блок», суд установил следующие обстоятельства.

12.12.2014 Протоколом № б/н общего собрания участников ООО «Дельта-строй» одобрено учреждение ООО «Дельта-Блок». 12.12.2014 протоколом общего собрания участников ООО «Габбро плюс» одобрено учреждение ООО «Дельта-Блок».

Протоколом № 1 учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014, договором о создании ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014, Уставом ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014 учредителями (ООО «Дельта-Строй» 49% уставного капитала, ООО «Габбро плюс» 51% уставного капитала) принято решение об учреждении ООО «Дельта-Блок».

24.12.2014 на основании свидетельства серии 10 № 001327295 в едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО «Дельта-Блок», а также поставлено на налоговый учет на основании свидетельства серии 10 № 001327296.

Участниками ООО «Дельта-Блок» являлись ООО «Дельта-Строй» с долей в уставном капитале 49%, номинальной стоимостью 4900 руб., и ООО «Габбро плюс» с долей в уставном капитале 51%, номинальной стоимостью 5100 руб., директором ООО «Дельта-Блок» был назначен ФИО6.

Как указано в иске, 14.04.2015, то есть до крайней даты оплаты доли в 51% участники ООО «Габбро плюс» ФИО4 (50% уставного капитала) и ФИО7 (50% уставного капитала) протоколом № б/н общего собрания участников ООО «Габбро плюс» от 14.04.2015 вопросом № 3 повестки дня решили выйти из состава участников ООО «Дельта-Блок», долю 51%, номинальной стоимостью 5100 руб. передать ООО «Дельта-Блок». Действующий на 15.04.2015 директор ООО «Габбро плюс» ФИО8 выразил волю участников ООО «Габбро плюс» Климавичуса Арвидаса и Келиотиса Римантаса и направил заявление о выходе участника ООО «Габбро плюс» из ООО «Дельта-Блок» в Общество. 15.04.2015 доля 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5100 руб. перешла в ООО «Дельта-Блок» для дальнейшего распределения (продажи).

Как указывает истец, до государственной регистрации и после государственной регистрации юридического лица ООО «Дельта-Блок» доля 51% ООО «Габбро плюс» в уставном капитале не была оплачена в нарушение положений статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с тем, что доля участника ООО «Габбро плюс» не была оплачена, в соответствии с пунктом 3 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля 51% не могла быть распределена единственному участнику ООО «Дельта-Блок» (ООО «Дельта-Строй»), но могла быть продана третьему лицу по цене не ниже номинальной стоимости. Нелегитимный директор ООО «Дельта-Блок» ФИО5 распределил долю 51% единственному участнику ООО «Дельта-Строй» и 17.04.2015 продал долю 51%, принадлежащую на тот момент Обществу, третьему лицу - Климавичусу Арвидасу по цене 5100 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-3348/2016 от 17.05.2017 доля 51%, отчужденная Климавичусу Арвидасу возвращена в Общество.

ООО «Дельта-Блок» установив то обстоятельство, что доля 51% не была оплачена участником ООО «Габбро плюс» 25.04.2017 заказным письмом с уведомлением направляло конкурсному управляющему ООО «Габбро плюс» уведомление о переходе неоплаченной доли в Общество, информируя ООО «Габбро плюс» о том, что в связи с неоплатой доли в ООО «Дельта-Блок» в соответствии со статьями 15, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» неоплаченная доля на основании подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла в Общество. ООО «Габбро плюс» данное заказное письмо с уведомлением не получило.

Также ООО «Дельта-Блок» в лице директора ФИО6 26.02.2018 обратилось к бывшему директору ООО «Габбро плюс» ФИО8 с запросом о предоставлении информации по оплате доли Общества.

Директор ООО «Габбро плюс» ФИО8 предоставил ответ, в котором указал, что доля участника ООО «Габбро плюс» в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» им не оплачивалась, каких-либо указаний по оплате доли ФИО8 от участников ООО «Габбро плюс» ФИО4 и ФИО7 не получал.

Истец полагает, что вышеперечисленными обстоятельствами в силу пункта 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подтверждается, что ООО «Габбро плюс» при учреждении ООО «Дельта-Блок» и в процессе участия в Обществе не внесло свой вклад в уставный капитал в полном размере и установленный законом срок, тем самым лишилось права на долю в Обществе, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, а также указано, что защита гражданских прав осуществляется и иными способами, предусмотренными законом.

При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла положений статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Доля в уставном капитале общества является объектом гражданских прав и может переходить от одного лица к другому на основании соответствующей сделки или на ином основании, предусмотренном законом.

Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В пункте 45 Постановления № 10/22 разъяснено, что негаторный иск подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.

Таким образом, существенным обстоятельством, подлежащим доказыванию, является факт владения истцом указанным имуществом на спорную дату.

Из материалов регистрационного дела, вытекает, что на спорную дату истец, равно как и ответчик, указанной долей не владел, поскольку 17.04.2015, доля перешла во владение иного лица - Климявичуса Арвидаса на основании договора купли-продажи. В настоящее время спорной долей 51 % владеет ФИО1, что не оспаривается истцом и подтверждается материалами дела.

Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества; срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В период образования общества, его государственной регистрации, а также в последующий длительный период времени вопрос о неоплате ответчиком доли в уставном капитале общества ни Обществом, ни его участниками не ставился.

Материалами дела подтверждается и не оспорено истцом то обстоятельство, что ответчик осуществлял права участника общества в период до подачи заявления о выходе из общества.

Так, протоколом № 1 учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014 подтверждается участие ООО «Габбро плюс» в собрании и голосование по вопросам повестки дня, в том числе о назначении директором ФИО6

Статус ООО «Габбро плюс» как участника общества подтверждается указанием на его наличие, как в учредительных документах, так и в документах, представленных для внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц. До обращения ООО «Габбро плюс» с заявлением о выходе из общества никто его прав как участника не оспаривал.

Согласно представленной копии договора о создании ООО «Дельта-Блок» от 16.12.2014 уставной капитал оплачивается полностью до момента регистрации общества (пункт 6 договора).

Кроме того, в бухгалтерской отчетности ООО «Дельта-Блок», представленной в налоговые органы, отсутствует информация о задолженности учредителей по оплате вкладов в уставный капитал.

В пункте 5.4 устава ООО «Дельта-Блок», утвержденного решением единственного участника общества 20.06.2016, отражено, что на момент государственной регистрации общества его уставной капитал оплачен учредителями полностью.

Судом также принимается во внимание содержание решения единственного участника ООО «Дельта-Блок» от 09.02.2016, подписанного ФИО6, согласно которому перечисление денежных средств в размере 178 000 руб. платежным поручением от 22.04.2015 признано выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 15.04.2015, доля участника ООО «Габбро плюс» в размере 51% уставного капитала номинальной стоимостью 5 100 руб. перешла к ООО «Дельта-Строй» с 15.04.2015.

Таким образом, исходя из содержания решения единственного участника ООО «Дельта-Блок» от 09.02.2016, подписанного ФИО6, ООО «Дельта-Блок», в лице единоличного исполнительного органа, признало обоснованной выплату денежных средств в размере, определенном на основании бухгалтерских документов, в связи с чем, заявления ООО «Дельта-Блок» о том, что сумма в 178 000 руб. ничем не подтверждена и не обоснована, противоречат материалам регистрационного дела.

В соответствии с частями 1 статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец просит суд признать право ООО «Габбро плюс» на долю в размере 51 % отсутствующим по состоянию на 25.04.2015 на основании статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд приходит к выводу о том, что при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности ООО «Дельта-Блок» должно было узнать о неоплате ответчиком доли 51 % в уставном капитале Общества 25.04.2015, то есть в последний день, установленный для оплаты доли в уставном капитале в соответствии с требованиями статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Дельта-Блок»» обратилось в арбитражный суд с уточненным требованием 07.05.2018, то есть с пропуском срока исковой давности, о чем ответчиком сделано соответствующее заявление.

Поскольку в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению по основанию истечения срока исковой давности.

Расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска обществу с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА-БЛОК» отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Колесова Н.С.