Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А56-17329/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-17329/2024
23 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО5;

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской" (адрес: 197348, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КОМЕНДАНТСКИЙ АЭРОДРОМ, ПР-КТ БОГАТЫРСКИЙ, Д. 2, ЛИТЕРА А, ОФИС 4.12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2021, ИНН: <***>), 2) ФИО6 Всеволодович;

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу (адрес: 191123, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ЧАЙКОВСКОГО, Д. 46-48, ЛИТЕР А, ПОМ. 39-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительными сделок


при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 02.04.2024, ФИО2 по доверенности от 02.04.2024,

- от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности от 02.02.2024, 2) не явился, извещен,

- от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 10.01.2024,



установил:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением:

I. о признании недействительным договора от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС», заключенного между ООО «ЛДС» и ФИО6, восстановлении права ООО «ЛДС» на долю в размере 50% в уставном капитале;

II. о признании недействительным договора от 26 июля 2021 года купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС», заключенного между ООО "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской" и ФИО6, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права ФИО6 на 50% в уставном капитале ООО «ЛДС».

Определением от 24.04.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу.

В настоящее судебное заседание явились представители Истца, Ответчика 1 и Третьего лица. Ответчик 2, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителя Ответчика 2.

Истцом заявлено ходатайство, на основании которого просит оказать содействие в истребовании у нотариусов надлежащим образом заверенных копий документов о совершении нотариальных действий, зарегистрированных в реестрах нотариальных действий: под номером 78/12-Н/78-2021-2-602 от 21.06.2021 о согласии ФИО5 на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС» и всех документов, на основании которых было удостоверено это согласие.

Кроме того, Истец поддерживает ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств:

- у МИФНС №15 по Санкт-Петербургу заверенной копии регистрационного дела ООО «ЛДС», в том числе заверенной копии протокола от 14.11.2019 внеочередного общего собрания участников об утверждении новой редакции Устава ООО «ЛДС», решение о принятии пункта 6.6. которого «доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам ...при согласии остальных участников Общества» подлежало нотариальному удостоверению;

- у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7 материалов наследственного дела № 13/2020 ФИО8.

Ответчик 1 возражает относительно удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

Третье лицо просит отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Изучив заявленные ходатайства, суд полагает, что запрашиваемые Истцом документы не могут повлиять на результат рассмотрения настоящего спора, в связи с чем отказывает в истребовании доказательств.

Истцом также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО9 нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург и ФИО10 нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом предмета спора суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик 1 и Третье лицо просят отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в отзывах на иск.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ЛДС" (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.11.2002.

С 07.09.2010 ФИО5 (далее - Истец) и ФИО6 (далее - Ответчик 2) как супругам на праве совместной собственности супругов принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%. Также доля в размере 50% в уставном капитале Общества принадлежала второму участнику - ФИО8.

В связи со смертью 30.04.2020 ФИО8 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7 открыто наследственное дело № 13/2020. Наследником ФИО8 являлась ФИО8.

Согласно п. 6.6. Устава Общества, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, при согласии остальных участников Общества.

В связи с отказом Ответчика 2 в даче согласия на вхождение ФИО8 в состав участников Общества, 50% доли в уставном капитале Общества подлежали переходу Обществу.

ФИО8 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ответчику 2 о признании за ФИО8 права на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

19.02.2021 между Ответчиком 2 как покупателем и Обществом как продавцом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую Обществу долю в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену в соответствии с условиями договора.

Ответчик 2 как единственный участник Общества от 19.02.2021 принял следующие решения:

- о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб.;

- об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости в сумме 175 000 руб.

02.07.2021 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-23053/2021 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение.

26.07.2021 между Ответчиком 2 как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Эталон на Петроградской" (далее - Ответчик 1) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, на основании которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100 % уставного капитала Общества на условиях, согласованных в настоящем договоре.

Указывая на то, что совершенные сделки недействительны, поскольку совершены в нарушение положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ и статьи 173.1 ГК РФ, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Относительно требования Истца о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли Общества от 19.02.2021 суд отмечает, что основания для признания его ничтожным отсутствуют. Заключенным в рамках дела № А56-23053/2021 мировым соглашением наследник ФИО8 и Общество согласовали условия выплаты ФИО8 действительной стоимости доли, в связи с чем доля в уставном капитале Общества в размере 50% обоснованно перешла к Обществу. При этом, суд отмечает, что Истец, заявляя настоящие доводы о нарушении правил перехода доли от участника к Обществу, фактически говорит о нарушении прав ФИО8 Однако, Истец не наделена полномочиями по защите интересов ФИО8

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки третье лицо вправе предъявить только в предусмотренных законом случаях. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено по иску третьего лица, имеющего охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, третье лицо вправе оспорить сделку только в случаях, когда оно законом наделено правом на обжалование, а также при условии, что сделка нарушает его права и охраняемый законом интерес.

Непосредственно интересы Истца переход доли ФИО8 к Обществу не нарушает.

В части нарушенного при заключении двух спорных договоров интереса Истца как супруги ФИО6 на совместное распоряжение совместно нажитым имуществом, суд отмечает следующее.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ (в редакции, действующей на дату совершения сделки) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пп. 1 п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Ответчиком 1 заявлено о применении срока исковой давности, указывая на то, что Истцом как супругой Ответчика 2 дано нотариальное согласие от 21.07.2021 на передачу в залог, а также на отчуждение любому лицу за цену, на срок и на условиях по своему усмотрению приобретенной (оплаченной) в период брака доли в размере 100% процентов в уставном капитале Общества как полностью, так и в любой ее части.

Данное согласие удостоверено ФИО9 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, заявлений о фальсификации представленного в материалы дела согласия супруга Истцом не заявлено.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено абзацем 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022 указано, что режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей, прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

В указанном Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438 сформулирован подход к исчислению срока исковой давности применительно к такому способу защиты права как оспаривание сделок, совершенных без согласия супруга (ст. 173.1 ГК РФ и ст. 35 СК РФ).

Исходя из представленного согласия Истца от 21.07.2021, удостоверенного ФИО9 нотариусом нотариального округа Санкт-Петерубрг, следует, что Истец в соответствии со ст. 35 СК РФ дает согласие на передачу в залог любому лицу за цену, на срок и на условиях по своему усмотрению приобретенной (оплаченной) в период брака доли в размере 100% процентов в уставном капитале Обществ, как полностью, так и в части, а также на отчуждение за цену, на срок и на условиях по своему усмотрению приобретенной (оплаченной) в период брака доли в размере 100% процентов в уставном капитале Общества, как полностью, так и любой части доли.

Как указано в пункте 2.2. раздела 2 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.07.2021, согласие супруги продавца ФИО5 на заключение настоящего договора, удостоверенное 21 июля 2021г. ФИО9 нотариусом нотариального округа Санкт-Петерубрг, р. №78/12-н/78-2021-2-602 получено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ФИО5, являющаяся супругой ФИО6, должна была знать о состоявшихся сделках по отчуждению долей в уставном капитале Общества сразу после совершения второй сделки, то есть после 26.07.2021.

ФИО5, действуя добросовестно и разумно, зная о наличии корпоративных прав в отношении Общества, принадлежащих ее супругу, могла и должна была получить у своего супруга информацию об условиях сделок, либо запросить сведения (информацию) от Общества для реализации своих прав по оспариванию сделок, принимая во внимание, что согласие на совершение сделок предоставлено супругу 21.07.2021.

Доказательств, препятствующих возможности осуществить разумные действия в целях защиты нарушенных прав, Истцом не представлено.

Учитывая, что с исковым заявлением Истец обратился в суд 19.02.2024 (отметка на почтовом конверте), то суд признает срок исковой давности равный одному году ФИО5 пропущенным.

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела относятся на Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова