Решение от 3 июля 2019 г. по делу № А45-34389/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск ДЕЛО № А45-34389/2018

«03» июля 2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 03 июля 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Черновой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пигеевой А.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сервисхолдинг»

к ответчику: акционерному обществу «Попечитель»

о признании договора мены недействительным, о взыскании 705 069 706 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 12.09.2018,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15.05.2019


Истец- общество с ограниченной ответственностью «Сервисхолдинг»

( далее-ООО «Сервисхолдинг») обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Попечитель» ( далее- АО «Попечитель») о признании недействительным договора мены от 18.05.016, заключенного между АО «Попечитель» и ООО «Сервисхолдинг» и о взыскании с АО «Попечитель» денежных средств в сумме 705 069 706 рублей в пользу ООО «Сервисхолдинг».

Определением суда от 08.11.2018 было приостановлено производство по рассмотрению настоящего дела до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 02.07.2018 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной в рамках рассмотрения дела №А41-28192/2017 о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 13.06.2019 было назначено рассмотрение вопроса о возобновлении производства по настоящему делу.

В судебном заседании 26.06.2019 было возобновлено рассмотрение дела, и суд перешел к рассмотрению дела по существу, в связи с присутствием истца и ответчика в судебном заседании.

Истец уточнил исковые требования в части основания о признании недействительным договора мены от 18.05.016, заключенного между АО «Попечитель» и ООО «Сервисхолдинг» и о взыскании с АО «Попечитель» денежных средств в сумме 705 069 706 рублей в пользу ООО «Сервисхолдинг».

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ( далее-АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд принял уточненные исковые требования истца в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал свои исковые требования.

Ответчик считает требования истца не подлежащими удовлетворению в части взыскания с АО «Попечитель» денежных средств в сумме 705 069 706 рублей в пользу ООО «Сервисхолдинг», поскольку по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ возмещение стоимости полученного по сделке, как последствия недействительности могут быть применены только в том случае, если возвратить другой стороне сделки фактически полученное по сделке не представляется возможным. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2018 по делу №А41-28192/2017 отменено. Признана недействительной сделка передачи имущества ( 19 позиций) в оплату уставного капитала ООО «Попечитель-Н», оформленная актом приема-передачи имущества в оплату уставного капитала ООО «Попечитель-Н» от 16.11.2015 и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО «Попечитель» имущества ( 19 позиций), следовательно, все последующие сделки, основанные на недействительной сделки, также являются недействительными. Более подробно доводы изложены в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение сторон, суд

у с т а н о в и л :

Как видно из материалов дела, между АО «Фондосервисбанк» и ООО «Управляющая компания «ФИНСО» были заключены кредитные договора № <***> от 27.11.201 и № 627-14К от 27.11.2014.

В соответствии с договором о переводе долга от 02.02.2015 обязательства по кредитным договорам № <***> от 27.11.201 и № 627-14К от 27.11.2014 были переданы от ООО «Управляющая компания «ФИНСО» новому должнику-ООО «Столичная трастовая компания «Союз».

Между АО «Фондосервисбанк» и ООО «Сервисхолдинг» 18.03.2016 был заключен договор уступки прав требования № 625/627-Ц16, по условиям которого, АО «Фондосервисбанк» передало ООО «Сервисхолдинг» права требования по кредитным договорам № <***> от 27.11.201 и № 627-14К от 27.11.2014 в размере 705 069 706 рублей к ООО «Столичная трастовая компания «Союз».

АО «Попечитель» 27.10.2015 приняло решение о создании ООО «Попечитель-Н» путем внесения в его уставной капитал недвижимости, находящейся по адресу: <...> км МКАД, строение 16А. Недвижимость была оценена в размере 763 315 693 рубля и внесена АО «Попечитель» в уставной капитал ООО «Попечитель-Н» по указанной стоимости на основании акта приема-передачи от 16.11.2015 недвижимого имущества в оплату уставного капитала ООО «Попечитель-Н». Размер доли АО «Попечитель» в уставном капитале ООО «Попечитель-Н» составляет 100%.

18.05.2016 между АО «Попечитель» (Сторона-1) и ООО «Сервисхолдинг» (Сторона-2) был заключен договор мены, по условиям которого, Сторона-1 передает в собственность Стороне-2 долю в уставном капитале ООО «Попечитель-Н», а Сторона-2 обязуется принять долю в уставном капитале общества в обмен на долю передает( уступает) Стороне-1 права требования Стороны-2 к ООО « Столичная трастовая компания «Союз», который является должником по кредитным договорам № <***> от 27.11.201 и № 627-14К от 27.11.2014, сторонами которых является Сторона-2 и Должник.

Согласно п. 2 договора мены, размер принадлежащей Стороне-1 доли в уставном капитале общества составляет 100%. Размер отчуждаемой в соответствии с настоящим договором Стороной- 1 в пользу Стороны-2 доли в уставном капитале общества составляет 100%.

Согласно п. 7 договора мены, доля оценивается сторонами в сумме 705 069 706 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2017 по делу №А41-28192/2017 в отношении АО «Попечитель» была введена процедура банкротства-наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2017 по делу №А41-28192/2017 АО «Попечитель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий АО «Попечитель» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки по оплате уставного капитала ООО «Попечитель-Н», оформленной актом приема-передачи имущества в оплату уставного капитала ООО «Попечитель-Н» от 16.11.2015 передачу недвижимого имущества ( 19 позиций).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2018 заявленные требования были удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу №А41-28192/2017 определение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2018 отменено и принят судебный акт о признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества по 19 позициям в оплату уставного капитала ООО «Попечитель-Н», оформленную актом приема-передачи имущества в оплату уставного капитала ООО «Попечитель-Н» от 16.11.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу АО «Попечитель» указанного недвижимого имущества.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу №А41-28192/2017 было установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки АО «Попечитель» отвечало признаку неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Апелляционный суд полагает, что сделка должника по внесению в уставной капитал ООО «Попечитель-Н» спорного имущества была совершена со злоупотреблением правом с заинтересованным лицом в целях выводы ликвидных активов должника, в результате исполнения указанной сделки кредиторам и должнику причинены убытки.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, поскольку в основу договора мены была положена сделка, которая признана судом недействительной, то все последующие сделки, основанные на недействительной сделке, также являются недействительными.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что сделка, оформленная договором мены от 18.05.2016, заключенная между АО «Попечитель» и ООО «Сервисхолдинг» является недействительной (ничтожной) в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что требования истца в части признания недействительным договора мены от 18.05.2016 подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 705 069 706 рублей не подлежат удовлетворению и при этом суд исходит из следующего.

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что между АО «Попечитель» и ООО «Столичная трастовая компания «Союз» 31.05.2016 было заключено соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым ООО «Столичная трастовая компания «Союз» имело право требования к АО «Попечитель» на сумму 705 069 706 рублей об оплате простых векселей, а АО «Попечитель» имело право уступленного требования к ООО «Столичная трастовая компания «Союз» по кредитным договорам № <***> от 27.11.201 и № 627-14К от 27.11.2014 на сумму 705 069 706 рублей. В результате зачета взаимных требований обязательство ПАО «Попечитель» перед ООО «Столичная трастовая компания «Союз» на сумму 705 069 706 рублей погашено, то на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ подлежит применению реституция в виде возмещения в пользу ООО «Сервисхолдинг» денежных средств в сумме 705 069 706 рублей, поскольку возврат данных прав в натуре не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 80 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 первой части гражданского кодекса РФ» предусмотрено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Исходя из условий договора мены от 18.05.2016 АО «Попечитель» передает ООО «Сервисхолдинг» долю в уставном капитале ООО «Попечитель-Н», а ООО «Сервисхолдинг» в обмен на долю передает АО «Попечитель» права требования к ООО «Столичная трастовая компания «Союз», вытекающие из кредитных договоров № <***> от 27.11.201 и № 627-14К от 27.11.2014.

Последствиями признания недействительной сделки, оформленной договором мены от 18.06.2016 являются: возврат АО «Попечитель» 100% дли в уставном капитале ООО «Попечитель-Н»,; возврат ООО «Сервисхолдинг» прав требований к ООО «Столичная трастовая компания «Союз» по кредитным договорам № <***> от 27.11.201 и № 627-14К от 27.11.2014.

Из материалов дела усматривается, что задолженность АО «Попечитель» перед ООО «Столичная трастовая компания «Союз» в размере 705 069 706 рублей возникли из выданных векселей на указанную сумму.

Задолженность ООО «Столичная трастовая компания «Союз» перед АО «Попечитель» возникла из договора мены от 18.05.2016, заключенного между истцом и ответчиком, по которому АО «Попечитель» перешли права требования задолженности по кредитам.

Поскольку сделка, оформленная актом приема-передачи имущества в оплату уставного капитала ООО «Попечитель-Н» от 16.11.2015 признан недействительной, в последующем, совершенная сделка, оформленная договором мены от 18.05.2016 недействительна, следовательно, соглашение о зачете взаимных требований от 31.05.2016, заключенное меду АО «Попечитель» и ООО «Столичная трастовая компания «Союз», основано на недействительной сделке, оформленной договором мены от 18.05.2016.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ возмещение стоимости полученного по сделке как последствия недействительности могут быть применены только в том случае, если возвратить другой стороне сделки фактически полученное по сделке не представляется возможным.

Выбирая такой способ защиты нарушенного права в виде возмещения ответчиком денежных средств в виде невозможности истребования имущества в натуре, истец должен доказать невозможность возврата права требования к ООО «Столичная трастовая компания «Союз» задолженности по кредитным договорам, которые являлись предметом договора мены со стороны истца.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 41, 65 АПК РФ таких доказательств истец не представил, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании денежных средств в сумме 705 069 706 рублей.

В связи с неоплатой истцом при подаче иска материальных требований о взыскании денежных средств, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца в сумме 200 000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170,177, 180 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным (ничтожным) договор мены от 18.05.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сервисхолдинг» и акционерным обществом «Попечитель».

Взыскать с акционерного общества «Попечитель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сервисхолдинг» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с пользу общества с ограниченной ответственностью «Сервисхолдинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Чернова О.В.