Постановление от 26 февраля 2024 г. по делу № А32-34291/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-34291/2022
город Ростов-на-Дону
26 февраля 2024 года
15АП-17631/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца - представитель не явился, извещен (до и после перерыва);

от ответчика посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)» - представитель ФИО2 по доверенности от 01.08.2023 (до и после перерыва);

от третьего лица - представитель не явился, извещен (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ново-Покровская» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2023 по делу № А32-34291/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Концерн «Покровский» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ново-Покровская»(ОГРН <***> ИНН <***>)

при участии третьих лиц: открытого акционерного общества «Родина»(ОГРН <***> ИНН <***>); временного управляющего ООО ТД «Концерн «Покровский» Черепанова Петра Юрьевича

о признании ничтожным соглашения, расторжении договора, взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Концерн «Покровский» (далее – истец, ООО Торговый дом «Концерн «Покровский») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ново-Покровская» (далее – ответчик, ООО «Агрофирма Ново-Покровская») о признании ничтожным соглашения от 21.02.2020 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24, взыскании 55 869 188,53 руб. задолженности и 6 205 306,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2023 соглашение от 21.02.2020 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24, заключенного между ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» иООО «Агрофирма НовоПокровская», признано недействительным.С ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в пользу ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» взысканы 55 869 188,53 руб. неосновательного обогащения, 6205306,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 17.01.2023, а также 200000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. С ООО «Агрофирма Ново-Покровская» в доход федерального бюджета РФ взысканы 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Агрофирма «Ново-Покровская» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчик погасил свои обязательства перед истцом посредством направления заявления о зачёте от 13.01.2023 (повторного), По мнению ответчика, суд пришёл к безосновательному выводу об отсутствии у ФИО4 полномочий на подписание дополнительного соглашения к договору, поскольку оспариваемое соглашение со стороны истца подписал его коммерческий директор – ФИО4, которая действовала на основании доверенности от 10.01.2022. Кроме того, размер процентов по статье 395 ГК РФ рассчитан неверно, поскольку обязательства были прекращены 09.01.2023, ввиду чего именно по эту дату могут начисляться проценты.

В связи с нахождением в отпуске судьи Ковалевой Н.В. в составе суда произведена замена судьи Ковалевой Н.В. на судью Чотчаева Б.Т., в порядке, установленном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с заменой судьи в составе суда рассмотрение апелляционной жалобы производится с самого начала.

В судебное заседание 05.02.2024 истец, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании 05.02.2024 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 05.02.2024 объявлялся перерыв до 12.02.2024, о чем сделано публичное извещение в информационно – телекоммуникационной сети интернет «Картотека арбитражный дел».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 12.02.2024. Судом заслушаны дополнительные пояснения представителя ответчика.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.02.2020 между ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» (покупатель) и ООО «Агрофирма Ново-Покровская» (поставщик) заключили договор поставки № КТД-КТ_ПШ-24 (далее - договор), по условиям которого поставщик (ответчик) обязуется передать товар, а покупатель (истец) - принять и оплатить его.

Согласно пунктам 2.1, 2.1 договора цена передаваемого товара, условия оплаты, определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. Покупатель в счет будущих поставок товара вправе производить поставщику авансовые платежи.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора товар поставляется в срок, предусмотренный спецификацией. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2020, но в любом случае - до полного выполнения сторонами обязательств.

Пунктом 4.1 договора установлено, что поставка товара осуществляется на условиях, указанных в спецификациях.

Стороны подписали спецификации № 1 от 26.06.2020, № 2 от 06.07.2020, №3 от 07.08.2020 и № 4 от 03.09.2020.

Истец в своем исковом заявлении указал на то, что перечислил авансовые платежи в размере 55 869 188,53 руб., однако товар на указанную сумму ответчиком не поставлен.

14.04.2022 стороны подписали соглашение о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ГШ-24 от 21.02.2020, подписанное со стороны ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» ФИО4, в котором подтвердили, что за поставщиком имеется задолженность в размере 103 258 984,20 руб. с учетом НДС, которая подлежит возвращению не позднее 31.12.2022.

Истец считает данное соглашение ничтожным ввиду подписания его лицами, не обладающими правом на подписание.

В порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате денежных средств.

Неисполнение данного требования послужило для ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» основанием обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В доверенности должны быть указаны конкретные полномочия представителя на совершение действий, влекущих прекращение прав и обязанностей представляемого.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции пришел к выводу, что полномочия на расторжение спорного договора в доверенности от 10.01.2022, выданной истцом на имя ФИО4, отсутствуют. Кроме того, суд указал на то, что в соответствии с уставом ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» коммерческий директор не является единоличным исполнительным органом общества. Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что оспариваемое соглашение от 14.04.2022 о расторжении договора поставки №КТД-КТ_ГШ-24 от 21.02.2020 подписано со стороны ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» коммерческим директором ФИО4, т.е. лицом, не имеющим соответствующих полномочий, суд признал данное соглашение недействительным.

Взыскивая спорную задолженность, суд первой инстанции сослался на недействительность заявления ООО «Агрофирма НовоПокровская» о зачете встречных односторонних требований № б/н от 19.08.2022, установленную решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2022 по делу № А32-43973/2022.

Между тем, судом не учтено следующее.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса). Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора по своей юридической природе является сделкой.

Как следует из материалов дела, договор поставки № КТД-КТ_ПШ-24 от 21.02.2020 со стороны Торговый дом «Концерн «Покровский» (покупатель) подписан ФИО4

Соглашение от 14.04.2022 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24 от 21.02.2020 подписано со стороны истца ФИО4, действующей на основании доверенности от 10.01.2022.

Как следует из текста доверенности от 10.01.2022, ООО Торговый дом «Концерн «Покровский» в лице управляющего-Индивидуального предпринимателя С.М. Кашуба, доверяет коммерческому директору ФИО4 заключать и подписывать от имени общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Концерн «Покровский» сделки, договоры и контракты с российскими и зарубежными юридическими и физическими лицами на реализацию и покупку сельскохозяйственной продукции, в том числе, сахара, топлива, ГСМ, а также договоры оказания услуг (пункт 1).

Доверенность выдана сроком до 31.12.2022 (т.1 л.д. 106).

Поскольку расторжение договора в силу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделкой, коллегия приходит к выводу, что расторжение договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24 от 21.02.2020 входит в перечень полномочий, предоставленных ФИО4 на основании доверенности от 10.01.2022.

На основании изложенного, апелляционный суд не находит правовых оснований для признания сделки – соглашения от 14.04.2022 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24 от 21.02.2020 недействительной на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего исковые требования в данной части не подлежат удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах суд признает согласованным сторонами срок возврата излишне перечисленных денежных средства в размере 103 258 984,20 руб. - не позднее 31.12.2022, на основании пункта 3 соглашения от 14.04.2022 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24 от 21.02.2020.

Как указывает истец, задолженность ответчика в отыскиваемом размере подтверждается актом сверки расчетов за период с 01.04.2022 по 30.06.2022 (т.1,л.д.25), подписанном сторонами.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения в размере 55 869 188, 53 руб. и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из недействительности заявления ООО «Агрофирма НовоПокровская» о зачете встречных односторонних требований № б/н от 19.08.2022, установленного решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2022 по делу № А32-43973/2022, имеющего преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

Вместе с тем, в материалах дела имеется еще одно заявление о зачете от 13.01.2023 б/н на сумму 55 869 189, 53 руб., а также доказательства его отправки и получения истцом 24.01.2023 (т. 1 л.д. 151 154).

Возможность направления в адрес истца заявления о зачете обусловлено приобретением ответчиком права требования задолженности в вышеуказанной сумме на основании договора уступки права требования (цессии) от 17.08.2022, заключенного между ОАО «Родина» и ООО «Агрофирма «Новопокровская» (т.1 л.д. 87).

Задолженность истца перед ОАО «Родина» подтверждается договором поставки №Р-КТ_ПШ-23 от 25.03.2022, спецификациями к договору, УПД №2639 от 23.04.2022, №2645 от 25.04.2022, №2697 от 06.05.2022, №2709 от 11.05.2022, №2710 от 11.05.2022, №2715 от 12.05.2022, №2751 от 13.05.2022 (т.1 л.д. 75-86).

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты и в ходе судебного разбирательства не оспаривались.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок не указан или определен моментом востребования.

Проанализировав условия произведенного зачета встречных требований, апелляционный суд приходит к выводу о том, что сторонами в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращены конкретные взаимные и равные по размеру обязательства, основания возникновения которых подтверждены документально.

Зачет встречных однородных требований является способом прекращения встречных денежных обязательств сторон.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление Пленума № 6) даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 15 постановления Пленума № 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) и (или) неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления Пленума № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2022 по делу №А32-43973/2022 установлено, что срок оплаты по договору поставки №Р-КТ_ПШ-23 от 25.03.2022, требования из которого ответчик предъявил к зачету в данном деле, наступает 31.12.2022.

В силу положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом нерабочих дней), срок исполнения обязательств по договору поставки №Р-КТ_ПШ-23 от 25.03.2022 наступил 09.01.2023.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 14.04.2022 о расторжении договора поставки № КТД-КТ_ПШ-24 от 21.02.2020, срок исполнения обязательств ответчика перед истцом – 31.12.2022.

Таким образом, права требования, которые истец предъявил ко взысканию в настоящем деле, прекращены зачетом в этот же день 31.12.2022, что свидетельствует об отсутствии просрочки исполнения денежного обязательства, оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными требованиями у истца не имеется.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 55 869 189, 53 руб. и процентов за за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 17.01.2023 в размере 6 205 306, 59 руб. у суда не имеется.

В силу подпункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

С учетом изложенного, решение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалоб относятся на истца в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2023по делу №А32-34291/2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Концерн «Покровский» (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Л. Новик


Судьи Е.А. Маштакова


Б.Т. Чотчаев