Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А26-4868/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4868/2022
г. Петрозаводск
13 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Мишуровой С.А.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Лафор», участника ООО «Лафор» ФИО1

к закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Роделен», обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», обществу с ограниченной ответственностью «ГИТ»

о признании недействительным соглашения № 1 от 01.04.2022.

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью «Лафор», - директора ФИО1, ФИО2, доверенность от 24.04.2024 года

ответчиков, закрытого акционерного общества «Роделен», - не явился

общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое»,- не явился

общества с ограниченной ответственностью «ГИТ», - не явился




установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лафор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Роделен», обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», обществу с ограниченной ответственностью «ГИТ» (далее – ответчики) о признании недействительными Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года, Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года, Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года, Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022 года, Соглашения № 1 от 01.04.2022 года о замене стороны по Договору купли-продажи №1775/0514/КП/2022.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования по мотивам, изложенным в исковом заявлении. Пояснили, что все оспариваемые сделки были заключены при участии неуполномоченных лиц, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу А26-3826/2022, которое имеет преюдициальное значение для данного дела.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствии представителей ответчиков.

Заслушав пояснения представителей истца, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Лафор» (Лизнгополучатель) и закрытым акционерным обществом «Лизинговая компания «Роделен» (Лизингодатель) были заключены договоры лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года, №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года, №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года, №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 года по делу А26-3826/2022 признаны недействительными все решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор», оформленные протоколом от 10.03.2022, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.03.2022, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛАФОР» и обществом с ограниченной ответственностью «Лафор».

Судом установлено, что все оспариваемые сделки от имени истца были подписаны генеральным директором ООО «Управляющая компания «Лафор» ФИО3, действовавшим на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.03.2022, признанного недействительным решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 года по делу А26-3826/2022. При этом он же подписывал оспариваемые сделки от имени общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» и общества с ограниченной ответственностью «ГИТ».

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьёй 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с разъяснением пунктом 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд относит на ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года.

3. Признать недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года.

4. Признать недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 года.

5. Признать недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 года о перенайме по Договору лизинга №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022 года.

6. Признать недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 года о замене стороны по Договору купли-продажи №1775/0514/КП/2022.

7. Взыскать с закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Роделен" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 15000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.

8. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство «Гонганалицкок» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 15000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.

9. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.



Судья

Погорелов В.А.