Решение от 9 июня 2020 г. по делу № А75-21584/2019

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«09» июня 2020 г.


Дело № А75-21584/2019

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Бетхер В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Диагноставтосервис» (ОГРН <***> от 27.04.2009, ИНН <***>, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 к ФИО3 о ликвидации общества, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

без участия представителей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Диагноставтосервис» (далее – ООО «Диагноставтосервис», истец, общество) в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 (далее – ФИО2, ликвидатор, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – ИФНС России по г. Сургуту по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре) о ликвидации общества.

В обоснование заявленных исковых требований ликвидатор ссылается на неисполнение единственным участником общества ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) обязанности по утверждению ликвидационного баланса предприятия (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), что препятствует дальнейшему проведению процедуры добровольной ликвидации.

Также ликвидатор ссылается на невозможность исполнения требования межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – МИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре) от 03.09.2019 № 0428/23626 о необходимости внесения изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ввиду ненахождения юридического лица по адресу места нахождения.

Определением от 25.11.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по его рассмотрению назначено на 18.12.2019.

Этим же судебным актом ФИО3 и МИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 23.12.2019 судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 17.01.2020.

Этим же судебным актом ФИО3 исключен из числа третьих лиц по делу и привлечен в качестве ответчика.

Определением от 17.01.2020 судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено на 12.02.2020, определением от 12.02.2020 отложено до 23.03.2020, определением от 23.03.2020 отложено до 21.04.2020.

При этом по ходатайству ФИО2 определением от 21.04.2020 ИФНС России по г. Сургуту по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре исключена из числа ответчиков по делу и привлечена в качестве третьего лица.

Также ликвидатор просит возложить обязанность по ликвидации ООО «Диагноставтосервис» на его единственного участника ФИО3

Определением от 21.04.2020 судебное заседание по рассмотрению искового заявления отложено до 26.05.2020.

В ходе судебного разбирательства от третьих лиц (налоговых инспекцией) поступили отзывы без возражений по заявленным исковым требованиям.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 26.05.2020 объявлялся перерыв до 02.06.2020 до 14 час. 00 мин., после завершения которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, без участия представителей.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ судебное заседание завершено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Отзыв на исковое заявление от ФИО3 в ходе судебного разбирательства не поступил.

Исследовав материалы дела, рассмотрев исковое заявление и приложенные к нему документы, приняв во внимание отзывы третьих лиц, арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.04.2009 ООО «Диагноставтосервис» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, адрес места нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>.

Единственным участником общества является ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ, т. 1 л.д. 19-25).

Единственным участником общества 25.01.2015 принято решение № 1 о ликвидации ООО «Диагноставтосервис». Ликвидатором общества назначен ФИО2, с которым заключен договор на ликвидацию от 12.02.2015 (т. 1 л.д. 26-27).

Соответствующая запись о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 12.02.2015 за ГРН 2158603036128 (т. 1 л.д. 62).

Как указывает истец, до настоящего времени ликвидация общества не завершена в связи с бездействием единственного участника, а также ухудшением состояния здоровья ликвидатора: с 04.02.2020 ФИО2 установлена инвалидность третьей группы в связи с наличием общего заболевания (справка № 16611, справка от 05.02.2020, т. 1 л.д. 145, т. 2 л.д. 2), у истца отсутствуют как необходимые финансовые средства,так и здоровье для завершения процедуры ликвидации с учетом фактического бездействия учредителя.

Срок действия договора ликвидации истек и не пролонгирован, ФИО3 не осуществил оплату ФИО2 за оказанные услуги по ликвидации, а также не финансировал дальнейшие расходы: на ЭЦП, на предоставление отчетности в налоговую инспекцию.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ликвидатора в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (с учетом уточнения истцом процессуального статуса участников спора), которое суд считает подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируетсяпо решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 62 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 ГК РФ», на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.

В соответствии с пунктом 8 указанного информационного письма при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан – фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается затруднительность окончания необходимых процедур по ликвидации ООО «Диагноставтосервис» в связи с отсутствием какого-либо сотрудничества между ликвидатором и единственным участником общества.

Несмотря на неоднократные предложения суда, ФИО3 отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание не явился, о готовности надлежащим образом исполнить возложенные на него статьей 62 ГК РФ обязанности суду не сообщил.

Определением от 26.05.2020 об объявлении перерыва в судебном заседании суд предложил ФИО3 (повторно) представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, доказательства утверждения ликвидационного баланса, пояснения по доводам ликвидатора о чинении препятствий для добровольной ликвидации общества, раскрыть мотивы поведения учредителя, инициировавшего ликвидацию общества и не осуществляющего контроль за данным процессом, равно как и не оказывающего содействия ликвидатору в достижении предполагаемой цели, письменные пояснения с соответствующими доказательствами о том, является ли ООО «Диагноставтосервис» действующим юридическим лицом, уточнить, кто представляет в налоговый орган нулевую отчетность.

Кроме того, явка ответчика ФИО3 в судебное заседание для дачи пояснений признана судом обязательной.

Однако определение суда ответчиком не исполнено, доказательства, сведения, пояснения не представлены, явка в судебное заседание не обеспечена.

Статьёй 9 АПК РФ в качестве основополагающего принципа арбитражного судопроизводства закреплена состязательность сторон.

Указанный принцип находит свое развитие и в иных нормах АПК РФ, в частности, части 1 статьи 65 указанного Кодекса, в силу которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 8 АПК РФ стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных АПК РФ. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, арбитражный суд осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (статья 9 АПК РФ).

При этом суд принимает во внимание наличие многолетней неопределенности в сложившихся правоотношениях, выражающейся в том, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Диагноставтосервис» с 12.02.2015 (то есть более пяти лет) находится в стадии ликвидации.

Указанная неопределенность потенциально может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов общества, а также самого общества. Суд также констатирует фактически имеющее место нарушение прав ликвидатора, что очевидно из представляемых им пояснений и излагаемых доводов.

В представленных отзывах налоговые инспекции заявили о возможности ликвидации общества в судебном порядке на основании пункта 5 статьи 62 ГК РФ.

При установленных по делу и изложенных выше обстоятельствах суд считает возможным удовлетворить заявленные исковые требования, относя на ответчика ФИО3 риск наступления последствий несовершения требуемых с его стороны процессуальных действий (статья 9 АПК РФ) в виде удовлетворения заявления ликвидатора.

Обязанности по осуществлению ликвидации ООО «Диагноставтосервис» арбитражный суд возлагает на его единственного участника ФИО3

Срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – шесть месяцев с момента вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 25.11.2019 ликвидатору предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта по рассмотрению настоящего искового заявления по существу.

Таким образом, в связи с удовлетворением исковых требований государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковое заявление удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Диагноставтосервис» (ОГРН <***> от 27.04.2009, ИНН <***>, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>).

Обязанность по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Диагноставтосервис» возложить на единственного участника общества ФИО3.

Установить ФИО3 срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации, не превышающий 6 (шести) месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения суда в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд разъясняет, что в соответствии со статьями 177, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья В.А. Бетхер