Решение от 2 ноября 2025 г. по делу № А60-46681/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620000, <...> стр. 1, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46681/2025
03 ноября 2025 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 03 ноября 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи П.П. Киреева при ведении протокола судебного заседания рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Актай-М» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о возложении обязанности провести внеочередное заседание общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Актай-М»: ФИО1 представитель по доверенности от 05.08.2025 года;

от акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция»: ФИО2, представитель по доверенности от 17.10.2025 года;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Судебное заседание проведено с использованием средств аудиозаписи.

Процессуальные права и обязанности разъяснены (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отводов суду не заявлено.

В Арбитражный суд Свердловской области 07 августа 2025 года поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Актай-М» (далее – ООО «Актай-М», Истец) к акционерному обществу

«Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» (далее – АО «СУГРЭ», Ответчик) о возложении обязанности провести внеочередное заседание общего собрания акционеров. Истец просит обязать АО «СУГРЭ» провести внеочередное заседание общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) не позднее 75 дней с момента вынесения решения суда в форме очного голосования для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой дня:

1) О досрочном полном прекращении полномочий членов Совета директоров АО «СУГРЭ»;

2) Об избрании членов Совета директоров АО «СУГРЭ».

Исполнение решения суда Истце просит возложить на себя, а именно: возложить на ООО «Актай-М» обязанности и полномочия по подготовке, созыву и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «СУГРЭ» со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14 августа 2025 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

02 сентября 2025 года от ООО «Актай-М» в материалы дела поступило заявление об обращении решения суда по настоящему делу к немедленному исполнению. Указанное заявление принято судом к рассмотрению в порядке статьи 159 АПК РФ.

15 сентября 2025 года от ООО «Актай-М» в материалы дела поступило ходатайство о приобщении к материалам дела реестра об имени (наименования) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на лицевом счете по состоянию на 02.09.2025 АО «СУГРЭ» Указанные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

25 сентября 2025 года от ООО «Актай-М» поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде посредством сервиса информационной системы «Картотека арбитражных дел». Судом предоставлена техническая возможность ознакомления с материалами дела в электронном виде.

29 сентября 2025 года от ООО «Актай-М» в материалы дела поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которым Истец просит обязать АО «СУГРЭ» провести внеочередное заседание общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) не позднее 75 дней с момента вынесения решения суда по следующему вопросу повестки дня: «Об избрании членов


Совета директоров акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция».

Исполнение решения суда Истец просит возложить на себя, а именно: возложить на ООО «Актай-М» обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров АО «СУГРЭ».

Решение по настоящему делу Истец просит обратить к немедленному исполнению.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 10 октября 2025 года назначено судебное разбирательство по делу.

24 октября 2025 года от акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен судом к материалам дела, в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец является акционером акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция», которому принадлежит 4 009 147 обыкновенных именных акций. Права на акции акционера учитываются номинальным держателем ПАО Коммерческий банк «Вятич».

Права акционера на указанные акции подтверждаются выпиской по счету депо, выданной депозитарием ПАО Коммерческий банк «Вятич».

Согласно п. 2 статьи 17 Устава акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10%, голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В соответствии с п. 4 статьи 17 Устава акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц, поименованных в п. 2 настоящей статьи, должно быть проведено в течение срока, установленного Законом.

По мнению истца, на основании изложенных положений Устава акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция», а также норм Федерального закона «Об акционерных обществах» он, как акционер, владеющий более чем 10% голосующих акций общества, вправе требовать созыва внеочередного заседания общего собрания акционеров.


ООО «Актай-М» 06.06.2025 обратилось к совету директоров акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» с требованием о созыве внеочередного заседания общего собрания акционеров, потребовало созвать и провести внеочередное заседание общего собрания акционеров указанного акционерного общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) со следующей повесткой дня:

1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция».

2. Об избрании членов Совета директоров акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция».

Указанное требование не было получено Советом директоров акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» и возвратилось отправителю за истечением срока хранения.

Советом директоров АО «СУГРЭ» не принято решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров. В связи с чем, ООО «Актай-М» обращается с настоящим иском о понуждении АО «СУГРЭ» провести внеочередное заседание общего собрания акционеров.

17.06.2025 года было созвано годовое заседание общего собрания акционеров АО «СУГРЭ» которое не состоялось по причине отсутствия кворума позволяющего принимать решения по всем вопросам повестки дня собрания.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу положений ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В соответствии с п. 1 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих


акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Пунктом 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах установлено, что внеочередное общее собрание акционеров, которое созывается по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента, когда представлено указанное требование (абзац 1 пункта 2 статьи 55 названного Закона). Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое собрание необходимо провести в течение 75-ти дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества (абзац 2 пункта 2 статьи 55 Закона N 208-ФЗ).

В силу п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и


(или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

Из положений п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах следует, что в течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Согласно п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Если годовое заседание общего собрания акционеров не было проведено в сроки, установленные в соответствии с пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров. Если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества не было принято, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и


проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу п. 10 ст. 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование указываются сроки проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

Ответчиком доказательств исполнения требования акционера о созыве собрания не представлено. При этом суд отмечает, что изначально акционер обращался с требованием о созыве 06.06.2025, которое по независящим от истца причинам не было получено самим органом, поэтому довод ответчика о том, что после 30.06.2025 члены совета директоров не имели полномочий на подготовку и проведение внеочередного заседания общего собрания акционеров отклоняется.

По этой же причине истец и просит исполнение решения суда по данному делу о подготовке, созыве и проведению внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» возложить на него.

Иные доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены, поскольку не влекут отказ в удовлетворении требований истца, являющегося акционером общества, направившего требование о созыве собрания в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах требования истца суд счёл обоснованными и подлежащими удовлетворению (п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах).

Согласно ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

С учётом результата рассмотрения дела, расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) провести внеочередное заседание общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) не позднее 75 дней с момента вынесения решения суда в форме очного голосования для обсуждения


вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, со следующей повесткой дня:

1) Об избрании членов Совета директоров акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Исполнение решения о понуждении подготовки, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров возложить на общество с ограниченной ответственностью «Актай-М» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

Взыскать с акционерного общества «Средне-Уральская геологоразведочная экспедиция» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Актай-М» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 50000,00 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

2. Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и


исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>. В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу.

В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья П.П. Киреев Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.02.2025 4:18:53

Кому выдана Киреев Павел Павлович