Решение от 11 ноября 2022 г. по делу № А29-14632/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14632/2021
11 ноября 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 года, полный текст решения изготовлен 11 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее – ООО «Нефтепродукт-Инвест»)

к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНКОМ-Авто» (ИНН: <***>, ОГРН:1141101004131) (далее – ООО «ИНКОМ-Авто»)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (далее – Управление), общество с ограниченной ответственностью «Майстерштюк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – ООО «Майстерштюк»),

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, о передаче 99% в общедолевой собственности, о признании права собственности,

при участии в заседании

от истца: ФИО3 - по доверенности от 15.12.2020,

от ответчиков: от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 08.12.2021,

от ООО «ИНКОМ-Авто» - ФИО5 по доверенности от 31.12.2021,

установил:

ООО «Нефтепродукт-Инвест» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, которым просит:

- перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 08.10.2021, заключенного между ООО «ИНКОМ-Авто» (покупатель) и ФИО2 от имени ООО «Холдинг Давпон» (продавец), предметом которого является переход права собственности на 99% в общедолевой собственности на здание автосалона (кадастровый номер 11:05:0105025:335) (Далее – Объект), на ООО «Нефтепродукт-Инвест»;

- обязать ФИО2 передать 99% в общедолевой собственности на Объект в течение 1 календарного дня с момента вступления в силу решения суда;

- признать за ООО «Нефтепродукт-Инвест» право собственности на 99% в общедолевой собственности на Объект.

Производство по делу приостанавливалось.

ООО «ИНКОМ-Авто» просит в удовлетворении исковых требований отказать (отзыв от 28.12.2021, т. 1 л.д. 26-34).

ФИО2 требования отклонил, изложив доводы в отзывах от 02.02.2022 (т. 1 л.д. 104-106), от 21.07.2022 (т. 1 л.д. 157).

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.02.2014 по делу № А29-7420/2012 ООО «Холдинг Давпон» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 07.08.2017 конкурсное производство в отношении ООО «Холдинг Давпон» завершено. 14.09.2017 года ООО «Холдинг Давпон» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением арбитражного суда от 19.07.2019 по делу № А29-1195/2019, оставленным в силе Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019, заявление уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республики Коми) было удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ - ООО «Холдинг Давпон» среди лиц, имеющих на это право.

Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, - ООО «Холдинг Давпон», назначен ФИО2

09.08.2021 опубликовано объявление о проведении торгов с указанием преимущественного права покупки у сособственника объекта недвижимости площадью 1534.0 кв.м., назначение - нежилое здание, наименование - автосалон, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 11:05:0105025:335 (далее – Объект) – ООО «Нефтепродукт-Инвест».

Между ООО «Нефтепродукт-Инвест» и ФИО2 подписан Договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта от 17.09.2021.

08.10.2021 подписан договор купли-продажи 99 % в общедолевой собственности Объекта с ООО «ИНКОМ-Авто» (далее – Договор), как с победителем торгов.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2022 по делу N А29-848/2022, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи имущества, подписанного арбитражным управляющим ФИО2 и ООО «Нефтепродукт-Инвест» от 17.09.2021 с момента его подписания.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ установленные в решении по делу № А29-848/2022 обстоятельства повторному доказыванию не подлежат.

ООО «Нефтепродукт-Инвест», ссылаясь на нарушение преимущественного права продаваемой доли, обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.

Верховный Суд Российской Федерации в п. 18 Обзора судебной практики N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020 указал, что Законом о банкротстве установлено, что имущество должника-банкрота (за редким исключением) может быть реализовано только на торгах (п. 1 ст. 126 и п. 3 ст. 139, п. 3 ст. 213.26 Закона о банкротстве).

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требовании кредиторов должника-банкрота. Однако законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (ст. 250 ГК РФ). Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.

В силу п. 2 ст. 250 ГК РФ продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее.

Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу.

Решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-848/2022 установлено, что ООО «Нефтепродукт-Инвест», подписавшим и направившим Договор в установленный сообщением о проведении торгов срок по указанному адресу, срок реализации преимущественного права не нарушен. Оплата произведена в порядке, предусмотренном ст. 313 ГК РФ, и в соответствии с Положением о порядке реализации имущества ООО «Холдинг Давпон», порядок и сроки заключения и исполнения договора от 17.09.2021 соблюдены.

Вместе с тем, арбитражный управляющий ФИО2 не известил ООО «Нефтепродукт-Инвест» о смене адреса. До истечения установленного срока, 08.10.2021 подписан договор купли-продажи 99% в общедолевой собственности Объекта с ООО «Инком-Авто», как с победителем торгов.

В силу п. 3 ст. 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с позицией, изложенной в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу п. 3 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.

При таких обстоятельствах требования ООО «Нефтепродукт-Инвест» обоснованны.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока давности.

Согласно ст.ст. 195 и 199 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчики указывают на то, что истец мог обратиться с требованиями о переводе прав и обязанностей покупателя по Договору не позднее 26.01.2022, тогда как требования уточнены истцом и заявлено о привлечении ООО «ИНКОМ-Авто» в качестве соответчика 01.02.2022, то есть за пределами трехмесячного срока исковой давности.

Однако, как следует из материалов дела, истец с достоверностью узнал о заключении с ООО «ИНКОМ-Авто» Договора с нарушением преимущественного права ООО «Нефтепродукт-Инвест» из определения Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2021 по делу № А29-1195/2019 (Ж-142592/2021), которым установлено, что договор купли-продажи от 06.10.2021 (на который истец изначально ссылался при обращении с иском по настоящему делу) ФИО2 и ООО «ИНКОМ-Авто» не заключался, а был заключен договор купли-продажи от 08.10.2021.

Ответчики также указывают на уточнение требований за пределами срока давности.

Однако согласно разъяснениям, данным в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление N 43), со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (п. 1 ст. 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (ч. 1 ст. 49 АПК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 32-КГ14-17 разъяснено, что назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 22.11.2011 N 17912/09, допускается отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В обоснование возражений ответчики ссылаются на разъяснения, содержащиеся в п. 19 Постановления N 43, согласно которым в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (ст. 47 АПК РФ).

Однако со стороны ответчиков, подписавших Договор до истечения установленного срока, имеет место злоупотребление правом, выразившееся в уклонении от реализации истцом преимущественного права покупки Объекта.

При таких обстоятельствах разъяснения, данные в п. 19 Постановления N 43, применяться в настоящем случае не могут, в связи с чем, суд отказывает в применении срока исковой давности.

Иные доводы ответчиков с учетом вышеизложенного судом отклоняются.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 174, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 08.10.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ИНКОМ-Авто» (покупатель) и ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью «Холдинг Давпон» (продавец), предметом которого является переход права собственности на 99% в общедолевой собственности на здание автосалона (кадастровый номер 11:05:0105025:335), на общество с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ИНКОМ-Авто» (ИНН: <***>, ОГРН:1141101004131) передать 99% в общедолевой собственности на здание автосалона (кадастровый номер 11:05:0105025:335) в течение 1 календарного дня с момента вступления в силу решения суда.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) право собственности на 99% в общедолевой собственности на здание автосалона (кадастровый номер 11:05:0105025:335).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНКОМ-Авто» (ИНН: <***>, ОГРН:1141101004131) и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт-инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова