Решение от 2 июля 2018 г. по делу № А44-2189/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru


ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е


Великий Новгород

Дело № А44-2189/2018


Резолютивная часть решения оглашена 02 июля 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2018 года 


Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Боковой Е.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО1, В. Новгород

к ООО «А2», В. Новгород, ИНН <***>, ОГРН <***>,

   ФИО2, В. Новгород

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применении последствий недействительности сделок


при участии

от истца: пред. ФИО3, дов. от 04.04.2018 № 53/17-н/53-2018-1-836,

от ответчиков:

- от ООО «А2»: пред. ФИО4, дов. от 05.02.2018 № 1,

- от ФИО2, пред. ФИО4 и ФИО5, дов. от 16.03.2018 № 53/56-н/53-2018-1-392,  



у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А2» (далее – ответчик 1, Общество) и ФИО2 (далее – ответчик 2, ФИО2) о признании договора купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества от 15.11.2017 года (номер регистрации в реестре 1-2300) (далее – договор) и о применении последствий недействительности сделок в виде признания за истцом права собственности на спорную долю.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате злоупотребления правом со стороны покупателя (ФИО2), который ввел продавца (ФИО1) в заблуждение, спорная доля в уставном капитале Общества была продана истцом по заниженной стоимости без учета ее действительной стоимости, исчисляемой из чистых активов общества.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, в окончательном виде просил признать спорный договор недействительным по ранее заявленным основаниям, а также просил в порядке применения последствий недействительности сделок обязать ответчика 2 возвратить в собственность истца спорную долю.

Уточнение иска принято судом.

В судебном заседании представители ответчиков иск не признали в полном объеме. В обоснование своих возражений пояснили, что договор подписан сторонами без принуждения, добровольно. Ни Общество, ни ФИО2, не вводили ФИО1 в заблуждение относительно условий договора и цены доли. В момент нотариального удостоверения сделки истец был уведомлен о стоимости передаваемой доли.

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу,  исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.11.2017 года между истцом и ответчиком 2 заключен договор купли-продажи доли в размере 50 процентов уставного капитала Общества.

Указанный договор в соответствии с действующим законодательством нотариально удостоверен нотариусом ФИО6 и подписан сторонами.

В пункте 4 указано, что стороны договора оценили указанную долю в сумме 5000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами произведен полностью до его подписания. Истцом получены от ответчика 2 денежные средства полностью.

В исковом заявлении истец, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просит признать договор недействительным и применить последствия недействительности сделок. При этом ФИО1 в основание иска также ссылается на то, что договор им заключен под влиянием существенного заблуждения, что регулируется положениями статей 178 и 179 ГК РФ.

Истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной в силу статей 10, 168, 178 и 179 ГК РФ, как совершенной под влиянием существенного заблуждения, а также нарушающей требования закона или иного правового акта в результате злоупотребления правом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки, характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

Статья 160 ГК РФ предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

Согласно пункту 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений истца об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах. При этом из смысла пункта 1 статьи 178 ГК РФ следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место на момент совершения сделки.

Приведенный в указанной норме права перечень случаев, имеющих существенное значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 ГК РФ под существенными условиями договора понимаются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из пунктов 1 и 5 договора купли-продажи, предметом сделки  была обозначена сторонами доля в уставном капитале Общества с указанием на ее размер и стоимость. Размер приобретенной истцом доли в уставном капитале Общества соответствует условию заключенного им договора купли-продажи.

Истец в обоснование иска указывает, что при заключении сделки не учтена действительная стоимость доли, которая и составляет ее фактическую стоимость.

Закон действительно предусматривает выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в случае его выхода из состава участников общества, его исключения из состава участников, приобретения обществом доли участника по его требованию в определенных случаях, наследникам в результате правопреемства, оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале Общества, не представлено.

Согласно нормам действующего законодательства доля уставного капитала общества представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, перечисленных в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Кроме того, как установлено судом, стоимость доли и ее идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемом договоре в зависимость от состояния активов и пассивов общества.

ФИО1, как участник Общества и его директор, перед совершением сделки обязан был ознакомиться с финансовым положением Общества по данным бухгалтерской отчетности, ознакомиться с положениями Закона об ООО.

При отсутствии необходимых материалов или информации, истребовать ее у Общества в установленном законом порядке, чего сделано не было.

Довод истца о том, что Обществом он был введен в заблуждение относительно стоимости доли, судом не принимается, поскольку Общество не является стороной по сделке, следовательно, оно не могло при ее заключении ввести истца в заблуждение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Таким образом, арбитражный суд, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений статьи 71 АПК РФ пришел к выводу, что требования истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества удовлетворению не подлежат. Судом не установлены действия ответчика 2, которые свидетельствовали бы о злоупотребления им правом при заключении сделки.

При рассмотрении дела представителем истца заявлены ходатайства об изменении состава участников спора, а также о назначении по делу судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли.

Суд отказал в удовлетворении ходатайств.

Назначение судебной экспертизы для определения действительной стоимости спорной доли Общества с учетом положений самого договора купли-продажи признано нецелесообразным, поскольку предметом договора и спора не является действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества. Проведение судебной экспертизы без учета существа спора привело бы к существенным материальным затратам истца без возможности их компенсации в дальнейшем.

Кроме того, в подтверждение ходатайства о назначении судебной экспертизы представителем истца не представлены документы и информация, которая позволяла бы рассмотреть его с учетом положений статьи 82 АПК РФ.

При назначении экспертизы должны быть решены вопросы о сроке ее проведения, о размере вознаграждения эксперту (экспертному учреждению, организации), определяемом судом по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией), указаны фамилия, имя, отчество эксперта, их квалификация, подтвержденная соответствующими документами.

В силу части 1 статьи 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



р е ш и л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию  Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

     Судья                                                                                                    А.Д.Самарин