Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А56-4477/2023

3911/2023-257768(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4477/2023
05 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 05 мая 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Первый Мурманский терминал" (адрес: Россия 183001, г МУРМАНСК, МУРМАНСКАЯ обл, ул ПОДГОРНАЯ 132, ОГРН: <***>);

ответчики: 1) акционерное общество "Зевс" (адрес: 183001, <...>, ОГРН <***>); 2) индивидуальный предприниматель ФИО2 (г. Мурманск; ОГРНИП 322510000009688);

третье лицо: акционерное общество "Мурманский морской рыбный порт" о признании одностороннего отказа недействительным, а договоров – действующими,

при участии - от истца: ФИО3 (доверенность от 01.02.2022),

- от ответчиков: 1) ФИО4 (доверенность от 21.03.2023), 2) ФИО5 (доверенность от 25.01.2023),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Первый Мурманский терминал» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу (далее – АО) «Зевс» (далее – Компания) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным одностороннего отказа от договоров аренды от 23.12.2005 № 221 и 222, выраженного в письме Компании № 42 от 23.12.2022, о признании действующими договоров аренды № 221 (запись государственной регистрации № 51-51- 01/077/2005-811 от 29.12.2005) и № 222 (запись государственной регистрации № 51-51-01/077/2005-812 от 29.12.2005).

Определением суда от 26.01.2023 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное назначено на 28.03.2023; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего


самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Мурманский морской рыбный порт» (далее – Порт).

На основании определения от 10.02.2023 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества по государственной регистрации прекращения права аренды Общества по договорам аренды № 221 (запись государственной регистрации № 51-51-01/077/2005-811 от 29.12.2005) и № 222 (запись государственной регистрации № 51-51- 01/077/2005-812 от 29.12.2005).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, а представители ответчиков иск не признали по мотивам, изложенным в отзыве (совместном).

В судебном заседании представитель Компании просил отложить судебное заседание либо объявить перерыв в нем для представления дополнительной правовой позиции с учетом представленных истцом письменных пояснений.

Представитель Общества возражал против отложения рассмотрения дела, указав, что принципиально новых доводов в пояснениях не приведено; позиция истца фактически основана на доводах, изложенных в иске.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

По смыслу приведенного положения удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с частью 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, должны быть обоснованы.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Приняв во внимание наличие в материалах дела письменных позиций истца и ответчиков по делу, суд счел имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения спора в настоящем судебном заседании, в связи с чем не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства либо объявления перерыва.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество (арендатор) и федеральное государственное унитарное предприятие «Мурманский морской рыбный порт» (арендодатель; далее - Предприятие) 23.12.2005 заключили договоры аренды № 221 (запись о регистрации № 51-51-01/077/2005-811 от 29.12.2005) и № 222 (запись о регистрации № 51-51-01/077/2005-812 от 29.12.2005), по условиям которых арендатору переданы в аренду до 23.12.2040 объекты недвижимости, принадлежавшие Предприятию на праве хозяйственного ведения; договоры аренды зарегистрированы 29.12.2005.

На основании Распоряжения Правительства РФ от 26.08.2004 № 1124-р, Приказа Росимущества от 15.12.2004 № 181 Предприятие было реорганизовано в форме преобразования в ОАО «Мурманский морской рыбный порт» (впоследствии - Порт).


В соответствии с Распоряжением ТУ Росимущества в Мурманской области от 30.12.2005 № 305 «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Мурманский морской рыбный порт» и передаточным актом от 31.01.2006 к Порту перешло право собственности на все объекты недвижимости, арендуемые истцом по договорам аренды.

Впоследствии в результате реорганизации Порта путем выделения из него АО «Нефтеперевалочный комплекс» (ОГРН <***>) к последнему перешло право собственности на часть объектов недвижимости, являющихся предметом договоров.

АО «Нефтеперевалочный комплекс» реорганизовано путем преобразования в ООО «Нефтеперевалочный комплекс» (ОГРН <***>; далее - ООО «НПК»). После реорганизации между истцом и ООО «НПК» заключены дополнительные соглашения к договорам аренды об изменении наименования и реквизитов арендодателя.

Одной из сторон договора аренды № 221 в настоящее время является Порт, которому принадлежат на праве собственности объекты недвижимости - железнодорожный путь № 5 (кадастровый номер 51:20:0000000:2011), стрелочный перевод № 24 (кадастровый номер 51:20:0000000:386).

Как указал истец в обоснование иска, письмом № 0028 от 01.09.2022 ООО «НПК» уведомило истца о том, что 15.07.2022 общим собранием участников принято решение о его ликвидации, а также о том, что после ликвидации недвижимое и иное имущество, принадлежавшее ООО «НПК» будет передано его участникам - Компании и ФИО2

Согласно сведениям, размещенным на официальном интернет-сайте Федеральной налоговой службы, запись о ликвидации ООО «НПК» внесена в ЕГРЮЛ 09.12.2022, ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 19.12.2022; одновременно ФИО2 является генеральным директором Компании.

В письме № 42 от 23.12.2022 Компания уведомила истца о том, что имущество ООО «НПК» перешло к ответчикам, а вышеуказанные договоры аренды прекратили свое действие на основании п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предложила истцу оплачивать фактическое пользование арендованным имуществом в пользу Компании.

В ответном письме истец сообщил ответчикам об отсутствии оснований для прекращения действия договоров аренды и просил с целью заключения соглашений к договорам аренды предоставить информацию о распределении арендуемого имущества между новыми собственниками, о налоговых режимах, применяемых ответчиками, а также определить размер арендной платы, подлежащей выплате по вышеуказанным договорам каждому из новых собственников имущества.

Такая информация ответчиками истцу предоставлена не была.

Получив выписки из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) в отношении арендуемого недвижимого имущества, Общество выяснило, что Компания является собственником части объектов недвижимости, арендуемых истцом по договору аренды № 221 (перечень объектов недвижимости, принадлежащих Компании и арендуемых истцом, приведен в приложении № 1 к иску); ФИО2 является собственником части объектов недвижимости, арендуемых истцом по договору аренды № 221, а также объектов недвижимости, арендуемых истцом по договору аренды № 222 (перечень объектов недвижимости, принадлежащих ФИО2 и арендуемых истцом, приведен в приложении № 2 к иску).

Посчитав сделанное Компанией в письме № 42 от 23.12.2022 заявление о прекращении действия договоров № 221 и 222 односторонней сделкой, направленной


на прекращение договорных отношений, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования Общества подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Возражая против иска, ФИО2 и Компания указали, что поскольку арендодатель (ООО «НПК») 09.12.2022 был ликвидирован, договоры аренды № 221 и 222 в силу п. 1 ст. 61 и ст. 419 ГК РФ прекратились, о чем истец был уведомлен письмом от 23.12.2022 № 42; отождествление правовых последствий реорганизации и ликвидации в рассматриваемом случае недопустимо; в отличие от реорганизации институт ликвидации юридических лиц исключает универсальное правопреемство.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статей 65, 71 АПК РФ, приняв во внимание правовую позицию ответчиков относительно прекращения действия договоров № 221 и 222, поддержанную в ходе рассмотрения дела, указание в письме № 42 на отсутствие между сторонами договорных отношений, что означает фактический отказ арендодателя от исполнения предусмотренных договорами № 221 и 222 обязанностей, совершение ответчиками действий, направленных на погашение регистрационных записей о праве аренды в отношении части спорного имущества, которые были восстановлены в ЕГРН после подачи Обществом в регистрирующий орган соответствующих заявлений, а также уклонение ответчиков от получения арендной платы по договорам аренды № 221 и 222, что повлекло необходимость внесения истцом денежных средств в размере, соответствующем размеру арендной платы, на депозитный счет нотариуса, суд пришел к выводу, что применительно к фактическим обстоятельствам в рассматриваемом случае имеются основания для оценки письма от 23.12.2022 № 42 в порядке статей 153, 450.1 ГК РФ как сделки, направленной на прекращение арендных отношений с истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (статья 617 ГК РФ).

В силу пункта 8.1 договоров аренды № 221 и 222 перемена собственника арендуемого имущества не является основанием для изменения условий договоров или их расторжения. Новый собственник имущества становится правопреемником арендодателя по договорам.

Право собственности ответчиков на имущество, являющееся предметом договоров аренды, зарегистрировано в ЕГРН 28.11.2022, т.е. до ликвидации ООО «НПК», состоявшейся 09.12.2022.

При этом, в соответствии со статьями 61–63 ГК РФ ликвидация юридического лица сопровождается переходом права собственности на имущество этого юридического лица к другим лицам: при продаже имущества в случае недостаточности у ликвидируемого юридического лица денежных средств для удовлетворения требований кредиторов либо к его учредителям (участникам). В этом случае в силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ обременение вещных прав на имущество в виде аренды сохраняется.

Соответствующая правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11408/10 от 15.02.2011.


Доводы ответчиков о том, что отождествление правовых последствий реорганизации и ликвидации в рассматриваемом случае недопустимо, а в отличие от реорганизации институт ликвидации юридических лиц исключает универсальное правопреемство, со ссылкой на статью 419 ГК РФ и судебную практику судом отклонены, поскольку названные ответчиками судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах.

Ссылка ответчиков на п. 6.2 договоров аренды безосновательна, поскольку названный пункт договоров предусматривает возможность их расторжения в судебном порядке, а не право на односторонний отказ от их исполнения.

Статьей 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1); в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2).

Поскольку на момент составления письма от 23.12.2022 № 42 основания для признания договоров № 221 и 222 прекратившими действие в порядке статей 61, 419 ГК РФ, равно как и для отказа от дальнейшего исполнения обязательств арендодателя по этим договорам у ответчиков отсутствовали, такой отказ совершен ответчиками в отсутствие предусмотренных законом или договорами оснований, в связи с чем подлежит признанию недействительным в порядке статьи 168 ГК РФ.

При этом судом также приняты во внимание доводы истца о наличии в действиях ответчиков признаков недобросовестности.

Как указал представитель Компании в ходе рассмотрения дела, Общество не было лишено права обжаловать ликвидацию прежнего арендодателя (ООО «НПК»).

В то же время, как видно из материалов дела, 30.05.2017 ООО «X1», являясь залогодержателем 200 обыкновенных именных бездокументарных (голосующих) акций, что составляло 100% уставного капитала АО «НПК» (правопредшественника ООО «НПК»), которому в соответствии с пунктом 1 статьи 358.17 ГК РФ договором о залоге ценных бумаг № 1 от 05.05.2017, заключенным между ООО «Купец» (залогодателем) и ООО «X1» (залогодержателем), передано осуществление всех прав единственного акционера общества – ООО «Купец», приняло решение, в том числе о ликвидации АО «НПК».

Общество, сославшись на то, что решение единственного акционера АО «НПК» – ООО «Х1» от 30.05.2017 о прекращении хозяйственной деятельности Общества (в отсутствие признаков его несостоятельности либо неудовлетворительного финансового состояния) принято исключительно с целью прекращения гражданско-правовых обязательств, существующих между истцом и АО «НПК» в рамках действия договоров аренды № 221, 222, обратилось в арбитражный суд с иском (дело № А42-8468/2017).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.01.2018 по делу № А42-8468/2017 в удовлетворении требований Обществу отказано ввиду того, что права Общества оспариваемым решением не нарушаются, кроме того, на момент рассмотрения судом (23.11.2017) заявления Общества о признании недействительным решения единственного акционера от 30.05.2017 о ликвидации АО «НПК», такое решение отменено в добровольном порядке.

При этом вывод о ненарушении решением о ликвидации арендодателя прав Общества сделан судом со ссылкой на Постановление Президиума Высшего


Арбитражного Суда Российской Федерации № 11408/10 от 15.02.2011, с учетом которого обременение вещных прав на имущество в виде аренды в случае ликвидации арендодателя в силу пункта 1 статьи 617 ГК РФ сохранится, а арендодателем по таким договорам будет являться новый собственник арендуемого имущества, что отражено в постановлении апелляционного суда от 14.05.2018.

При таком положении с учетом не опровергнутых материалами дела доводов истца об аффилированности лиц на стороне арендодателя, ответчикам должно было быть известно, что в случае ликвидации ООО «НПК» договоры № 221 и 222 не прекратятся, а арендодателем по ним будет являться новый собственник арендуемого имущества.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по оплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер, полностью относятся на ответчиков в равных долях.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным письмо акционерного общества «Зевс» (ОГРН <***>) от 23.12.2022 № 42.

Признать действующими договоры аренды от 23.12.2005 № 221 (запись о государственной регистрации № 51-51-01/077/2005-811 от 29.12.2005) и № 222 (запись государственной регистрации № 51-51-01/077/2005-812 от 29.12.2005).

Взыскать с акционерного общества «Зевс» и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 322510000009688) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Первый мурманский терминал» (ОГРН <***>) по 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, по 1500 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за принятие обеспечительных мер.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Целищева Н.Е.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 17.03.2023 9:37:00

Кому выдана Целищева Надежда Евгеньевна