Постановление от 12 марта 2020 г. по делу № А56-72497/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


12 марта 2020 года

Дело №

А56-72497/2017



Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2020 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии Капралова Бориса Давыдовича (паспорт) и его представителя Сухоребровой А.Г. (доверенность от 12.09.2017), от Чеснокова Виктора Владимировича – представителя Азарова Г.В. (доверенность от 13.02.2020),

рассмотрев 04.03.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Капралова Бориса Давыдовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу № А56-72497/2017,

у с т а н о в и л:

Капралов Борис Давыдович, Монахов Юрий Борисович, Ловягин Кирилл Николаевич – акционеры закрытого акционерного общества «Центр автомобильной торговли», адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28-30, корп. 18-19, пом. 1Н, ОГРН 1027809223188, ИНН 7825345577 (далее – Общество), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чеснокову Виктору Владимировичу - генеральному директору Общества о взыскании 11 748 610 руб. убытков.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы заявили об отказе от иска в части суммы, превышающей 4 981 536 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 принят отказ от иска в части требования о взыскании 6 767 074 руб. убытков, производство по делу в этой части прекращено; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Капралов Б.Д., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.06.2019 и постановление от 29.10.2019, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, считает, что материалами дела подтверждается недобросовестность и неразумность действий ответчика при заключении от имени Общества договоров аренды принадлежащих организации нежилых помещений.

В отзыве на кассационную жалобу Чесноков В.В. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Капралов Б.Д. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Чеснокова В.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 30.11.2002.

Капралов Б.Д, Ловягин К.Н. и Монахов Ю.Б. являются акционерами Общества, им принадлежит 4%, 0,7% и 2% голосующих акций соответственно.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Чесноков В.В. с 2006 года занимает должность генерального директора Общества.

Общество владеет на праве собственности нежилыми помещениями площадью 1354,6 кв.м, 141,1 кв.м, 69, 2 кв.м, 623,3 кв.м, 332,4 кв.м, 64,9 кв.м, расположенными в здании по адресу: г. Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 28-30, корп. 18-19.

Истцы, ссылаясь на то, что результате недобросовестных и неразумных действий Чеснокова В.В., выразившихся в заключении договоров аренды названных помещений на невыгодных для Общества условиях - по ставке арендной платы, не соответствующей рыночным значениям, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 4 981 536 руб. убытков, составляющих, согласно их расчету, разницу в сумме, которая должна была быть получена Обществом при сдаче помещений по среднерыночной цене в 2016 году и фактически полученной выручки от аренды за 2016 год.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали, поскольку пришли к выводу, что истцы не доказали наличие признаков неразумности и недобросовестности в действиях ответчика и факт причинения Обществу убытков в результате его действий по заключению договоров аренды помещений.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица» (далее - Постановления № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды, пришли к выводам, что ответчик при заключении договоров аренды помещений принимал меры для достижения целей деятельности Общества, а истцы не подтвердили, что при совершении данных сделок генеральный директор Общества действовал неразумно или недобросовестно, и что имелась реальная возможность сдачи помещений в аренду по ставке, указанной ими в расчете убытков.

При этом суды при оценке действий ответчика при заключении договоров учли сведения о состоянии помещений, об обеспечении их инженерными коммуникациями и иные условия предоставления помещений в аренду, а также приняли во внимание материалы переписки Общества с потенциальными арендаторами помещений.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на направление им в адрес Общества коммерческого предложения о заключении долгосрочных договоров аренды на части помещений по ставке арендной платы, превышающей установленную в заключенных Обществом договорах, были подробно исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

При таком положении суды, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, не установив совокупности условий для привлечения генерального директора Общества к ответственности в виде возмещения убытков, обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцами требований.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 28.06.2019 и постановления от 29.10.2019 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 по делу № А56-72497/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Капралова Бориса Давыдовича - без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Чуватина


Судьи


А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина