Постановление от 6 августа 2020 г. по делу № А47-13680/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3161/20

Екатеринбург

06 августа 2020 г. Дело № А47-13680/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 г. Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Павловой Е.А., судей Столяренко Г.М., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии постоянного судебного присутствия в селе Матвеевка Абдулинского районного суда Оренбургской области кассационную жалобу Гадулханова Гаяза Файзулхановича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2019 по делу № А47-13680/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2020 принята к производству кассационная жалоба Гадулханова Г.Ф.

Определением суда округа от 27.04.2020 производство по рассмотрению настоящей жалобы приостановлено в связи с принятием мер по нераспространению коронавирусной инфекции; в дальнейшем определением от 06.07.2020 суд кассационной инстанции назначил рассмотрение вопроса о возобновлении производства по кассационной жалобе на 30.07.2020.

В судебном заседании 30.07.2020 в здании постоянного судебного присутствия в селе Матвеевка Абдулинского районного суда Оренбургской области принял участие Гадулханов Г.Ф.

Рассмотрев вопрос о возобновлении производства по кассационной жалобе, установив, что в настоящее время обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по упомянутой кассационной жалобе, отсутствуют, а лицами, участвующими в деле, возражений


относительно возобновления производства по кассационной жалобе и ее рассмотрения по существу в указанном судебном заседании не заявлено, суд округа, кассационное производство возобновил и продолжил рассмотрение жалобы по существу.

Общество с ограниченной ответственностью МПМК «Матвеевская» (далее – общество «Матвеевская») в лице арбитражного управляющего Леонова Александра Владимировича обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к бывшему директору общества «Матвеевская» Гадулханову Г.Ф. (с учетом принятых уточнений исковых требований) о понуждении к передаче подлинников всех протоколов (решений) общих собраний Общества начиная с 25.08.2009 (даты создания Общества) по настоящее время, в том числе, о создании Общества и принятии решения о его ликвидации; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе: свидетельств о государственной регистрации прав на недвижимое имущество; актов органов государственной власти и местного самоуправления о передаче (закреплении) имущества правопредшественникам общества, включая МПМК «Матвеевская», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «Матвеевская»; данных бухгалтерского баланса о составе имущества (инвентарные карточки и др.); передаточных актов о передаче имущества от правопредшественников Общества МПМК «Матвеевская», Арендное предприятие, АОЗТ; договоров купли-продажи, дарения, передачи в аренду, в безвозмездное пользование и др., иных сделок с имуществом Общества начиная с 25.08.2009 по настоящее время; договоров купли-продажи, дарения, передачи в аренду, в безвозмездное пользование и др., иных сделок с имуществом, совершенных правопредшественниками Общества - МПМК «Матвеевская», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «Матвеевская» начиная с 26.09.1977 по сегодняшний день; кредитных договоров, договоров займа, поручительства, заключенных Обществом, иных договоров, по которым Общество приняло на себя денежные обязательства, с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений, за период с 25.08.2009 по настоящее время; кредитных договоров, договоров займа, поручительства, заключенных правопредшественниками Общества - МПМК «Матвеевская», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «Матвеевская», иных договоров, по которым указанные лица приняли на себя денежные обязательства, с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений за период с 26.09.1977 по 25.08.2009; протоколов заседаний ревизионных комиссий за период с 25.08.2009 по настоящее время; заключений ревизора (ревизионной комиссии) Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 25.08.2009 по настоящее время; документов по проведенным налоговым проверкам и их результатам, начиная с 25.08.2009 по настоящее время; списков аффилированных лиц Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014,


31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; документов по списанию дебиторской задолженности за период с 25.08.2009 по настоящее время; расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; штатных расписаний Общества с изменениями и дополнениями за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018 годы; трудовых договоров, дополнений, изменений к ним за период с 25.08.2009 по настоящее время; должностных инструкций работников Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества, выплате вознаграждения членам ликвидационной комиссии Общества; сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате работников Общества; приказов Общества по основной деятельности, о приеме на работу работников, их увольнении, о выплате или изменении заработной платы работникам Общества, включая генерального директора, членов ликвидационной комиссии Общества, кроме приказов по производству за 2005-2015; годовых отчетов Общества, начиная с 2010 отчетного года по настоящее время; бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; документов по реализации и прочему выбытию основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время; приказов об учетной политике Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; отчетов о прибылях и убытках за период с 25.08.2009 по настоящее время; пояснительных записок к годовой отчетности за период с 25.08.2009 по настоящее время; налоговых деклараций за период с 25.08.2009 по настоящее время; списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников Общества по состоянию на 30.04.2016; документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний Общества для участия в общих собраниях за период с 25.08.2009 по настоящее время; отчетов независимых оценщиков за период с 25.08.2009 по настоящее время; документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 25.08.2009 по настоящее время; расшифровок счета 01 «основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; расшифровок стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010,


31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 58, 60, 62, 66-69, 76, 79, 84, 99 по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017; оценок ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 30.04.2016; перечня расчетных счетов Общества, которые были открыты Обществом за период с 25.08.2009 по настоящее время; книг учета доходов и расходов организации за период с 25.08.2009 по 2014 г. и 2018; первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за период с 25.08.2009 по настоящее время; выданных и полученных счетов-фактур за период с 25.08.2009 по настоящее время; накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период с 25.08.2009 по настоящее время; первичных кассовых документов (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов); первичных документов по балансовым счетам: 50 (касса), 51 (расчетный счет), включая платежные поручения по всем денежным операциям Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время; инвентарных карточек учета объектов основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время; инвентаризационных описей основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время; журналов- ордеров за 2009 – 2013 и 2015 - 2018, карточек-счетов по счетам 01, 02, 07, 08; сведений о совершении сделок с заинтересованностью и крупных сделок с указанием заинтересованных лиц, даты совершения сделки, сведений об одобрении сделок за период с 25.08.2009 по настоящее время; лицензий, полученных Обществом за период с 25.08.2009 по настоящее время; судебных актов, исковых заявлений и прочих процессуальных документов по спорам, в которых Общество выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 25.08.2009 по настоящее время, кроме исполнительных листов по делам № 2/218/2015, 2/2-79/2016, 2/2-1/2016, 2/2-11/2015 и постановлений о возбуждении исполнительных производств № 56020/17/6180 и № 56020/17/6173; лицевых счетов работников, расчетных ведомостей выплаты заработной платы, книг приказов по личному составу и книг приказов по производству по Обществу, а также по правопредшественникам Общества (Матвеевская МСО, ПМК-19, Арендное предприятие, АОЗТ, ЗАО МПМК «Матвеевская») за период с 31.12.1975 по 15.06.2015, кроме книг приказов по производству за 2005 - 2015; ключей от зданий и сооружений Общества, а также просил передать по акту приема-передачи здания и сооружения общества «Матвеевская».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2019 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Гадулханова Г.Ф. в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу передать арбитражному управляющему обществом «Матвеевская» Леонову А.В. подлинники следующих документов: 1) Все протоколы (решения) общих собраний Общества, начиная с 25.08.2009 (даты создания Общества) по настоящее время, в том числе, о создании Общества и принятии решения о его ликвидации. 2) Документы, подтверждающие права Общества на имущество,


находящееся на его балансе: - свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество; - акты органов государственной власти и местного самоуправления о передаче (закреплении) имущества правопредшественникам Общества, включая МПМК «Матвеевская», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «Матвеевская»; - данные бухгалтерского баланса о составе имущества (инвентарные карточки и др.); 3) Передаточные акты о передаче имущества от правопредшественников Общества МПМК «Матвеевская», Арендное предприятие, АОЗТ; 4) Договоры купли-продажи, дарения, передачи в аренду, в безвозмездное пользование и др., иные сделки с имуществом Общества, начиная с 25.08.2009 по настоящее время. 5) Договоры купли-продажи, дарения, передачи в аренду, в безвозмездное пользование и др., иные сделки с имуществом, совершенные правопредшественниками Общества - МПМК «Матвеевская», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «Матвеевская» начиная с 26.09.1977 по сегодняшний день. 6)Кредитные договоры, договоры займа, поручительства, заключенные Обществом, иные договоры по которым Общество приняло на себя денежные обязательства, с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений, за период с 25.08.2009 по настоящее время. 7) Кредитные договоры, договоры займа, поручительства, заключенные правопредшественниками Общества - МПМК «Матвеевская», Арендное предприятие, АОЗТ и ЗАО МПМК «Матвеевская», иные договоры по которым указанные лица приняли на себя денежные обязательства, с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений, за период с 26.09.1977 по 25.08.2009. 8) Протоколы заседаний ревизионных комиссий за период с 25.08.2009 по настоящее время. 9) Заключения ревизора (ревизионной комиссии) Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время. 10) Заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 25.08.2009 по настоящее время. 11) Документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам, начиная с 25.08.2009 по настоящее время. 12) Списки аффилированных лиц Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время. 13) Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017. 14) Документы по списанию дебиторской задолженности за период с 25.08.2009 по настоящее время. 15) Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017. 16) Штатные расписания Общества с изменениями и дополнениями за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 и 2018 годы. 17) Трудовые договоры, дополнения, изменения к ним за период с 25.08.2009 по настоящее время. 18) Должностные инструкции работников Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время. 19) Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества, выплате вознаграждения членам ликвидационной комиссии Общества. 20) Своды начислений, удержаний, прочих доходов,


выплат по заработной плате работников Общества. 21) Приказы Общества по основной деятельности, о приеме на работу работников, их увольнении, о выплате или изменении заработной платы работникам Общества, включая генерального директора, членов ликвидационной комиссии Общества, кроме приказов по производству за 2005-2015 гг. 22) Годовые отчеты Общества, начиная с 2010 отчетного года по настоящее время. 23) Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время. 24) Документы по реализации и прочему выбытию основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время. 25) Приказы об учетной политике Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время. 26) Отчет о прибылях и убытках за период с 25.08.2009 по настоящее время. 27) Пояснительные записки к годовой отчетности за период с 25.08.2009 по настоящее время. 28) Налоговые декларации за период с 25.08.2009 по настоящее время. 29) Списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников Общества по состоянию на 30.04.2016. 30) Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний Общества для участия в общих собраниях за период с 25.08.2009 по настоящее время. 31) Отчеты независимых оценщиков за период с 25.08.2009 по настоящее время. 32) Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 25.08.2009 по настоящее время. 33) Расшифровки счета 01 «основные средства» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017. 34) Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017. 35) Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017. 36) Расшифровки стр. 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017. 37) Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 58, 60, 62, 66-69, 76, 79, 84, 99 по состоянию на 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017. 38) Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 30.04.2016. 39) Перечень расчетных счетов Общества, которые были открыты Обществом за период с 25.08.2009 по настоящее время. 40) Книга учета доходов и расходов организации за период с 25.08.2009 по 2014 г. и 2018 г. 41) Первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов за период с 25.08.2009 по настоящее время. 42) Выданные и полученные счета-фактуры за период с 25.08.2009 по настоящее время. 43)


Накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг за период с 25.08.2009 по настоящее время. 44) Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов). 45) Первичные документы по балансовым счетам: 50 (касса), 51 (расчетный счет), включая платежные поручения по всем денежным операциям Общества за период с 25.08.2009 по настоящее время. 46) Инвентарные карточки учета объектов основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время. 47) Инвентаризационные описи основных средств за период с 25.08.2009 по настоящее время. 48) Журналы-ордера за 2009 - 2013 г. и 2015 - 2018 г., карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08. 49) Сведения о совершении сделок с заинтересованностью и крупных сделок с указанием заинтересованных лиц, даты совершения сделки, сведений об одобрении сделок за период с 25.08.2009 по настоящее время. 50) Судебные акты, исковые заявления и прочие процессуальные документы по спорам, в которых Общество выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 25.08.2009 по настоящее время, кроме исполнительных листов по делам № 2/2-18/2015, 2/279/2016, 2/2-1/2016, 2/2-11/2015 и постановлений о возбуждении исполнительных производств № 56020/17/6180 и № 56020/17/6173. 51) Лицевые счета работников, расчетные ведомости выплаты заработной платы, книги приказов по личному составу и книги приказов по производству по Обществу, а также по правопредшественникам Общества (Матвеевская МСО, ПМК-19, Арендное предприятие, АОЗТ, ЗАО МПМК «Матвеевская») за период с 31.12.1975 по 15.06.2015, кроме книг приказов по производству за 2005 - 2015 г.

Кроме того, суд обязал Гадулханова Г.Ф. в 10-дневный срок со дня вступления решения в законную силу передать арбитражному управляющему - ликвидатору Леонову А.В. ключи от зданий и сооружений общества, а также передать по акту приема-передачи здания и сооружения общества «Матвеевская».

Присуждены в пользу общества «Матвеевская» денежные средства на случай неисполнения Гадулхановым Г.Ф. судебного акта по настоящему делу в размере: -100 руб. в день за первые 30 календарных дней неисполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения 10-дневного срока со дня вступления его в законную силу; - 200 руб. в день в течение следующих 30 календарных дней неисполнения судебного акта; -250 руб. в день за все последующие дни неисполнения судебного акта.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 17.02.2020 решение суда первой инстанции от 05.09.2019 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Гадулханов Г.Ф. обратился в суд округа с кассационной жалобой. Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами неправильно применены и истолкованы положения Закона о бухгалтерском учете, арбитражного процессуального законодательства. Заявитель жалобы считает, что им переданы арбитражному управляющему документы по акты приема-передачи, а


также направлены по почте. Кроме того, заявитель отмечает, что судом первой инстанции не рассмотрено его ходатайство об истребовании документов, а также необоснованно привлечены участники общества в качестве третьих лиц, поскольку привлеченные лица не являются учредителями общества.

В отзыве на кассационную жалобу Агапов А.Н. просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

От Хамидуллина Ф.К. 27.07.2020, арбитражного управляющего Леонова А.В. 28.07.2020 в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу, а также от Гадулханова Г.Ф. 28.07.2020 поступило дополнение к кассационной жалобе. Указанные документы судом округа к материалам дела не приобщены и во внимание не приняты в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, поскольку отзывы Хамидуллина Ф.К. и арбитражного управляющего Леонова А.В. поданы в суд округа в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество «Матвеевская» создано в качестве юридического лица 25.08.2009 путем реорганизации в форме преобразования из Закрытого акционерного общества МПМК «Матвеевская».

Согласно имеющейся в материалах дела справке, ранее общество также имело наименование Матвеевская МСО, а впоследствии было переименовано в: ПМК-19 (приказ от 31.12.1975 № 162), МПМК «Матвеевская» (приказ от 26.09.1977 № 145), арендное предприятие МПМК «Матвеевская» (на основании постановления Совета ПО «Агропромстрой» от 08.01.1991), АОЗТ МПМК «Матвеевская» (приказ от 04.08.1993 № 1), ЗАО МПМК «Матвеевская» (с 21.05.2007 на основании распоряжения МИФНС России № 10 по Оренбургской области от 13.02.2007 № 07-10 7618).

27.06.2014 внеочередным общим собранием участников общества принято решение о его ликвидации и назначении ликвидационной комиссии в составе: председатель – Гадулханов Г.Ф., членов комиссии: Агапова Альберта Насрутдиновича и Агзамовой Сакини Закиевны (секретарь комиссии).

08.07.2014 в ЕГРЮЛ внесены записи о том, что общество находится в стадии ликвидации и лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является председатель ликвидационной комиссии –


Гадулханов Г.Ф.

В «Вестнике государственной регистрации» от 16.07.2014 № 28 (488) Часть-1 опубликовано уведомление для кредиторов о ликвидации Общества и необходимости направления в ликвидационную комиссию своих требований.

Поскольку в дальнейшем, после 16.07.2014 никаких действий по ликвидации, предусмотренных статьями 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационной комиссией под руководством Гадулханова Г.Ф. проведено не было, в целях завершения ликвидации Общества его участники Агапов Альберт Насрутдинович, Бадрунов Малик Сагитович, Гумирова Ильзия Ринисовна, Ермакова Гульнара Гераисовна, Мухутдинов Раян Закиевич, Сайранов Роберт Ринатович, Сайранов Талгат Менханович, Свиридов Григорий Павлович, Стройкин Николай Васильевич, Хамидуллина Фарида Кавсаровна, Хамматова Наркас Мустафовна, Шигапов Ринат Зинатович обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу «Матвеевская» и Гадулханову Г.Ф. о: ликвидации Общества в порядке пункта 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации; назначении в целях ликвидации Общества арбитражного управляющего Леонова А.В.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2018 по делу № А47-13165/2017 исковые требования судом удовлетворены; ликвидировано общество «Матвеевская» в порядке пункта 5 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации; назначен в целях ликвидации общества «Матвеевская» арбитражный управляющий Леонов А.В.; установлен срок ликвидации общества «Матвеевская» - шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Поскольку бывшим руководителем ликвидационной комиссии общества Гадулхановым Г.Ф. не были переданы документы и имущество, относящиеся к деятельности общества, истец обратился с ходатайством об их истребовании в рамках дела № А47-13165/2017.

Определением суда от 01.11.2018 по делу № А47-13165/2017 требование арбитражного управляющего об истребовании у бывшего руководителя Общества Гадулханова Г.Ф. документов выделено в отдельное исковое производство, которому присвоен № А47-13680/2018.

Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из того, что в обязанность ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче ликвидатору общества. Каких-либо доказательств (с учетом уточнения иска), подтверждающих передачу указанных в иске документов ликвидатору, ответчиком не представлено. Судом учтено, что документы указанные истцом фактически существуют, что следует из материалов дела.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, соответствуют нормам права, не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не


имеется.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Из содержания статьей 1, 2, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете», а также пункта 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской


отчетности несет руководитель организации. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что обязанность по хранению документов в силу закона возложена на Гадулханова Г.Ф., как бывшего руководителя общества «Матвеевская», а затем руководителя ликвидационной комиссии, доказательства, подтверждающие исполнение им обязанности по передаче документации в полном объеме, не представлены, приняв во внимание отсутствие доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также отсутствие соответствующего акта с указанием причин их утраты, суды пришли к обоснованному выводу о том, что требования о передаче спорных документов общества заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в части.

Действительно часть документов Гадулхановым Г.Ф. передана по акту приема-передачи арбитражному управляющему Леонову А.В., однако впоследствии по ходатайству Леонова А.В. судом принято уточнение требований за исключением переданных документов.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что участники общества необоснованно привлечены к участию в процессе в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом округа отклоняется, поскольку их привлечение не привело к принятию неправильного судебного акта.

Ссылка заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство Гадулханова Г.Ф. об истребовании документов по оплате части доли в уставном капитале общества «Матвеевская» участниками общества подлежит отклонению, поскольку не входит в предмет исследования по данному делу, в связи с чем суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела по имеющимся доказательствам.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования при рассмотрении настоящего спора в судах первой и


апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены. Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.09.2019 по делу № А47-13680/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гадулханова Гаяза Файзулхановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи Г.М. Столяренко

В.В. Плетнева