Решение от 22 октября 2024 г. по делу № А40-114158/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-114158/24-51-898
город Москва
22 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2024 года Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи О. В. Козленковой, единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем В. А. Кундузовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭМЗИОР» (ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕЛЕКОМ И МИКРОЭЛЕКТРОНИК ИНДАСТРИЗ» (ОГРН <***>)

об обязании предоставить документацию по лицензионному соглашению от 29 декабря 2022 года,

при участии: от истца - не явился, извещен;

от ответчика – ФИО1, по дов. № б/н от 14 ноября 2023 года; ФИО2, по дов. № б/н от 14 ноября 2023 года;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭМЗИОР» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕЛЕКОМ И МИКРОЭЛЕКТРОНИК ИНДАСТРИЗ» (далее – ответчик) об обязании предоставить документацию по лицензионному соглашению от 29 декабря 2022 года

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился.

С учетом своевременного размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, спор рассмотрен в его отсутствие на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ».

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражает по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 29 декабря 2022 года между истцом (правообладателем) и ответчиком (пользователем) было заключено лицензионное соглашение о предоставлении прав использования секрета производства.

В соответствии с пунктом 1.1. соглашения правообладатель, являющийся собственником документации и программного обеспечения в составе, изложенном в приложении № 1 к соглашению, передает пользователю указанную и предоставляет неисключительные права на использование документации и программного обеспечения любыми не противоречащими закону способами, в пределах, предусмотренных соглашением, а пользователь оплачивает вознаграждение за предоставленные неисключительные права использования документации, в размере и сроки, предусмотренные соглашением.

В соответствии с пунктом 2.4. соглашения пользователь ежеквартально, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, обязался предоставлять правообладателю информацию об объемах продукции, произведенной по документации и производной документации путем предоставления на электронный адрес и почтовый адрес по месту нахождения правообладателя. Пользователь по письменному требованию правообладателя обязан предоставить последнему доступ к бухгалтерской (финансовой) документации; счета- фактуры, отчет о продажах, отчет о количестве производимой продукции (LOG-файлы) для проверки корректности исчисления размера вознаграждения правообладателя, определяемого пунктом 3.1. соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В обоснование заявленных требований истец указал, что предусмотренная пунктом 2.4. соглашения обязанность по предоставлению документации ответчиком не выполнена.

Как указывает истец, в октябре 2023 года в адрес ответчика им было направлено требование-претензия о предоставлении документации, которое оставлено без рассмотрения, в связи с чем истец просит суд обязать ответчика предоставить следующие документы: отчет о количестве произведенной продукции для проверки корректности исчисления размера вознаграждения; бухгалтерскую (финансовую) отчетность в виде книги продаж; формы бухгалтерской отчетности (включая все отчетные формы); все справки и приложения к балансу за период с 29.12.2022 по 11.12.2023; пояснительные записки к годовой отчетности; налоговые декларации; счет-фактуры за период с 29.12.2022 по 11.12.2023; договоры на поставку «Платформы серверной мультисервисной высокопроизводительной» за период с 29.12.2022 по

В соответствии с пунктом 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано выше, пунктом 2.4. соглашения установлена обязанность пользователя:

- ежеквартально, не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, предоставить правообладателю информацию об объемах продукции, произведенной по документации и производной документации путем предоставления на электронный адрес и почтовый адрес по месту нахождения правообладателя;

- по письменному требованию правообладателя предоставить последнему доступ к бухгалтерской (финансовой) документации; счета-фактуры, отчет о продажах, отчет о количестве производимой продукции (LOG-файлы) для проверки корректности исчисления размера вознаграждения правообладателя, определяемого пунктом 3.1. соглашения.

Из материалов настоящего дела следует, что отчет за 1 квартал 2023 года был направлен ответчиком в адрес истца 03 апреля 2023 года; отчет за 2 квартал 2023 года был направлен ответчиком в адрес истца 12 июля 2023 года; отчет за 4 квартал 2023 года был направлен ответчиком в адрес истца 16 января 2024 года. Факт получения отчета за 3 квартал 2023 года подтверждается письмом самого истца исх. № 148 от 25.10.2023.

Письмом исх. № 388 от 07 ноября 2023 года ответчик уведомил истца о готовности предоставить доступ к запрашиваемой информации, указав, что изготовлены были производные части, а не само изделие, что реализация не производилась.

В письменных объяснениях истец подтвердил факт получения данного письма от ответчика, указал, что доступ к документации ему не был предоставлен, однако какого-либо подтверждения в виде акта о недопуске суду предоставлено не было.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде, а именно 03 октября 2024 года, сторонами был составлен акт об исполнении обязательств о предоставлении истцу доступа к следующим документам: договору № 01П030723 от 03.07.2023 о производстве производственной продукции, заключенному между ООО «ТМИ» и ООО «ЕМС-Эксперт»; счетам-фактурам к договору № 01П030723 от 03.07.2023 № 230426001 от 26.04.2023, № 230418008 от 18.04.2023, № 230510001 от 10.05.2023, № 230504003 от 04.05.2023.

Как указал истец, ответчиком не были предоставлены:

- бухгалтерская (финансовая) документация в виде книги продаж за период действия лицензионного соглашения за период с 29 декабря 2022 года по 11 декабря 2023 года;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1-6);

- все справки и приложения к балансу с 29 декабря 2022 года по 11 декабря 2023 года;

- пояснительные записки к годовой отчетности; - налоговые декларации;

- счета-фактуры за период с 29 декабря 2022 года по 11 декабря 2023 года;

- договоры на поставку «Платформы серверной мультисервисной высокопроизводительной» за период с 29 декабря 2022 года по 11 декабря 2023 года.

Суд приходит к выводу о том, что истец расширительно толкует условия заключенного с ответчиком лицензионного соглашения, в рамках которого ответчик обязался лишь предоставить истцу доступ к бухгалтерской (финансовой) документации по производимой продукции в целях исчисления размера вознаграждения правообладателя за право использования документации и программного обеспечения, а не всю имеющуюся бухгалтерскую документацию.

Как указал ответчик, 05 апреля 2023 года он внесен в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса приказом Минпромторга России от 27.09.2022 № 4070. Данное обстоятельство истцом не опровергнуто.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете», бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

В соответствии с главой II данного Федерального закона к документам бухгалтерского учета относятся первичные и сводные учетные документы, а также регистры бухгалтерского учета и внутренняя бухгалтерская отчетность, содержание которых в силу пункта 4 его статьи 10 является коммерческой тайной, т.е. информацией, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности (пункт 1 статьи 139 ГК РФ).

Таким образом, законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме хозяйственного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации.

Как установлено судом, направленные ответчиком в адрес истца отчеты содержали нулевые показатели реализации, отчет о производстве отсутствует ввиду производства продукции по договору третьим лицом, о чем истец был уведомлен.

Постановлением Правительства РФ от 16 сентября 2022 года № 1624 «О порядке ограничения и возобновления доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, и о признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации» установлено, что доступ к информации, содержащейся в ГИРБО, может быть ограничен в следующих случаях: а) организация включена в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса, предусмотренный Постановлением Правительства Российской Федерации от 20 февраля 2004 года № 96 «О сводном реестре организаций оборонно-промышленного комплекса».

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчиком была исполнена обязанность в полном объеме по предоставлению необходимых документов в рамках исполнения лицензионного соглашения.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 9, 47, 65, 110, 123, 156, 167 - 170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О. В. Козленкова