Решение от 31 мая 2017 г. по делу № А60-4844/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-4844/2017
31 мая 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Курбатовой А.А. рассмотрел дело №А60-4844/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью Объединение "Капитал Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***> ОГРН <***>), далее – ответчики,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Грант Авуар», общество с ограниченной ответственностью «Холдинг Актив», ФИО1,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, признании незаконным решения регистрирующего органа,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО2, представитель по доверенности № 33 от 27.22.2016;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Объединение «Капитал Инвест» (далее – общество «Капитал Инвест») от 25.01.2016, признании незаконным решения Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи ГРН 2169658892071.

Определением от 08.02.2017 Арбитражного суда Свердловской области исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором он просит запретить Инспекции по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (далее – Инспекция) осуществлять любые регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о единоличном исполнительном органе обществао «Капитал Инвест», за исключением восстановления записи об ООО «Гарантия» в качестве лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Определением от 16.02.2017 ходатайство ООО «Гарантия» о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

К предварительному судебному заседанию от третьего лица - ООО «Грант Авуар», через систему Мой арбитр поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 21.03.2017 судебное заседание назначено на 26.04.2017.

Определением от 26.04.2017 судебное заседание отложено до 24.05.2017.

К судебному заседанию ходатайств от сторон не поступило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы ответчика, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2016 по делу № А60-19769/2016 ООО «Гарантия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсному управляющему стало известно о том, что в период с 15.09.2015 по 25.01.2016 ООО «Гарантия» на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО Объединение «Капитал Инвест» от 15.09.2015 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании, заключенного на пять лет, осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Объединение «Капитал Инвест» договор был расторгнут, полномочия ООО «Гарантия» в качестве управляющей компании прекращены.

Как указывает истец, данное решение было принято собранием участников ООО Объединение «Капитал Инвест», в котором принимали участие ООО «Холдинг Актив» и ФИО1.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2016 по делу № А60-59907/2015 в рамках дела о банкротстве ООО «Грант Авуар» судом признан недействительным договор от 09.06.2014, заключенный между ООО «Грант Авуар» и ФИО1, в соответствии с которым ООО «Грант Авуар» была отчуждена в пользу ФИО1 доля в уставном капитале общества, составляющая 30% уставного капитала. Суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав ООО «Грант Авуар» на долю в уставном капитале ООО Объединение «Капитал Инвест».

При этом суд прекратил производство по заявлению ООО «Грант Авуар» в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 25.01.2016 указав, что данное требование не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО Объединение «Капитал Инвест» от 25.01.2016 является ничтожным, поскольку было принято без извещения и участия ООО «Грант Авуар», которое, исходя из определения Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2016 по делу А60-59907/2015, являлось надлежащим участником общества.

Как указывает истец, данное решение нарушает права ООО «Гарантия» как лица, исполнявшего до его принятия функции единоличного исполнительного органа ООО Объединение «Капитал Инвест», поскольку в результате принятия оспариваемого решения ООО «Гарантия» было лишено возможности принимать управленческие решения и осуществлять управление обществом и его имуществом, а также незаконно лишилось права на получение вознаграждения в сумме 50 000 руб. 00 коп. ежемесячно, установленного дополнительным соглашением к договору от 16.09.2015.

Поскольку указанное решение внеочередного общего собрания участников общества является ничтожным, недействительным является также принятое на его основании решение регистрирующего органа и запись в ЕГРЮЛ о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд Свердловской области с данным иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4, 6 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закона) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно подп. 11, 12 п. 2 ст. 33 указанного Закона к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относятся принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

Согласно п. 5 ст. 36 Закона в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу п. 1 ст. 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п. 2 ст. 36 Закона).

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32 Закона).

ООО «Гарантия» не является лицом, имеющим право на обжалование собраний участников ООО Объединение «Капитал Инвест».

Согласно п. 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (п. 1. ст. 181.1 ГК РФ).

В силу ст. 181.3 ГК РФ, недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Исходя из содержания искового заявления, истец оспаривает как имеющее существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (п.п. 1 п. 1 ст. 181.1 ГК РФ).

По смыслу ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, ООО «Гарантия» не наделено правом на оспаривание собрания участников ООО Объединение «Капитал Инвест», поскольку не является участником данного общества.

Согласно ст. 11 ГК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством суд, арбитражный суд, или третейский суд.

В силу ст. 4 ГК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим кодексом.

Таким образом, закон связывает возможность обращения в суд с иском с наличием гражданско-правовым интересом в защите нарушенных прав лица, обращающегося в суд с соответствующим иском.

ООО «Гарантия» указало, что принятие оспариваемого решения привело к прекращению полномочий истца по управлению обществом ООО Объединение «Капитал Инвест», в связи с чем истец лишился права на получение ежемесячного дохода в размере 50 000 руб. 00 коп.

Следует отметить, что на текущую дату руководитель ООО Объединение «Капитал Инвест» переизбран, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, в связи с чем, признание оспариваемого решения недействительным не приведёт к тому, что ООО «Гарантия» снова будет являться исполнительным органом ООО Объединение «Капитал Инвест», т.е. восстановлению нарушенного права.

С учетом того, что ООО «Гарантия» после принятия оспариваемого решения не осуществляло управление обществом ООО Объединение «Капитал Инвест», истец не имеет права прав на получение вознаграждения за управление обществом.

Таким образом, признание оспариваемого решения недействительным не приведет к изменению прав и обязанностей ООО «Гарантия», как и не приведет к восстановлению прав на управление обществом ООО Объединение «Капитал Инвест» или на получение вознаграждения за период, когда истец не оказывал никаких услуг обществу ООО Объединение «Капитал Инвест».

Кроме того, основанием для признания собрания недействительным является не извещение и не участие в нем одного из участников ООО Объединение «Капитал Инвест» - ООО «Грант Авуар».

ООО «Грант Авуар» обладает долей в ООО Объединение «Капитал Инвест» в размере 30%, вторым участником общества является ООО «Холдинг Актив» с долей участия – 70%. Соответственно, ООО «Грант Авуар» не могло повлиять на результаты голосования на собрании и на принятие решения собрания по итогам такого голосования.

Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

На момент проведения оспариваемого собрания ООО «Грант Авуар» согласно данных ЕГРЮЛ вообще не являлось участником ООО Объединение «Капитал Инвест», причем на протяжении нескольких лет. Договор от 09.06.2014 № 66АА2500591, заключенный между ООО «Грант Авуар» и ФИО1 по продаже доли в размере 30% в уставном капитале ООО Объединение «Капитал Инвест» был признан недействительным определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2016 по делу № А60-59907/2015 на основании заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Грант Авуар», поданного в суд 13.09.2016.

Таким образом, на момент проведения собрания 25.01.2016 ООО «Грант Авуар» участвовать в собрании и уведомляться о нем не могло.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает требование истца не подлежащим удовлетворению.

Государственная пошлина с учётом результата рассмотрения дела относится на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина