Решение от 3 марта 2021 г. по делу № А12-32396/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-32396/2020

«03» марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о понуждении подать заявление о восстановлении как участника общества и признании погашенным требование о выплате действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 11.08.2020г., ФИО3, доверенность №9 от 02.12.2019г.,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 17.12.2019г., ФИО5, доверенность от 17.12.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании подать заявление лица, вышедшего из общества, о восстановлении его как участника общества; в связи с восстановлением ответчика учредителем общества считать погашенными требования о выплате бывшему участнику действительной стоимости доли.

В обоснование иска указано на то, что в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может выплатить ответчику действительную стоимость доли.

Представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020 по делу №А12-11273/2020, оставленным без изменения постановлениями Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 и Арбитражного суда Поволжского округа от 05.02.2021, с ООО «Испытательная лаборатория «Нижневолжский центр охраны труда» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в сумме 9 886 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 122 899,72 руб. и по день фактического исполнения обязательства.

Судебными актами установлено, что 24.01.2020 ФИО1 обратился к истцу с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли.

Соответствующие изменения (о выходе участника) внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом 13.02.2020, с указанной даты участниками общества являются ФИО6 с долей в уставном капитале 50% и ФИО7 с долей 10%, обществу принадлежит 40% доли уставного капитала.

14.10.2020 ФИО1 выдан исполнительный лист.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что после предъявления исполнительного документа бывшим участником ФИО1 у общества появились признаки банкротства, в связи с чем, ФИО1 должен быть восстановлен участником общества с долей, которая принадлежала ему ранее, а общество возобновит способность исполнять все свои обязательства в установленные сроки.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации избранный лицом способ защиты нарушенного права должен быть соразмерным допущенному нарушению и не выходить за пределы осуществления гражданских прав.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных пунктом 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Вместе с тем, невыплата участнику, вышедшему из общества, действительной стоимости его доли автоматически не влечет за собой восстановление этого лица в правах участника общества, а предоставляет ему право при наличии предусмотренных законом обстоятельств и в установленный в законе срок обратиться к обществу с требованием о восстановлении в правах участника.

Восстановление в правах участника является следствием законодательного запрета на выплату действительной стоимости доли, установленного в интересах кредиторов, а не бывшего участника при наличии признаков банкротства у общества.

Между тем, вступившими в законную силу судебными актами по делу №А12-11273/2020 было установлено, что баланс общества на момент выхода ФИО1 из состава его участников является положительным, стоимость чистых активов по состоянию на 31.12.2019 составляла 24 715 000 руб., а действительная стоимость доли истца – 9 886 000 руб.

Таким образом, фактическими обстоятельствами по делу, в том числе, вступившими в силу судебными актами, подтверждено, что на момент выхода ФИО1 из состава участников ООО «ИЛ «НЦОТ» общество не отвечало признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), при этом надлежащих доказательств, в том числе, первичной бухгалтерской документацией общества, не подтверждено, что в результате выплаты действительной стоимости доли ФИО1 указанные признаки появятся у общества.

Кроме того, подача заявления на основании абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является правом, а не обязанностью вышедшего участника и может быть подано в срок, не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для обязания ответчика подать заявление о восстановлении его как участника общества и считать погашенными требования о выплате бывшему участнику действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А. Шутов