Решение от 26 ноября 2019 г. по делу № А06-3426/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-3426/2019
г. Астрахань
26 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.11.2019.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Шарипова Ю.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО "ПКФ "АСК" ФИО2 к ООО "ПКФ "АСК", Индивидуальному предпринимателю ФИО3

третьи лица: ФИО4, ФГБНУ «КаспНирх»

о признании договора подряда от 15.01.2018г. недействительным,

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ООО «ПКФ «АСК» - не явился, извещен;

от ИП ФИО3 – ФИО5, представитель по доверенности;

от ФИО4 – ФИО6, адвокат, ордер №13188, ФИО7, представитель по доверенности;

от ФГБНУ «КаспНирх» - не явился,


Представители истца, ООО «ПКФ «АСК», ФГБНУ «КаспНирх» в судебное заседание не явились, в порядке статьи 123 АПК РФ извещены надлежащим образом. Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела, истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил основание исковых требований. В качестве основания для признания договора подряда недействительным, указывает, что договор подряда от 15.01.2018 является для общества крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке.

Судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ уточнения приняты к рассмотрению.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве, просил суд в удовлетворении иска отказать.

Представители третьего лица в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Астраханская судоремонтная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2010 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1103023001168.

С июля 2018 года в состав участников общества вошли ФИО4 с долей в уставном капитале 50%, ФИО2 с долей в уставном капитале 50%.

Из материалов дела следует, 09.01.2018 г. между ООО «ПКФ «АСК» и Федеральном государственным бюджетным научным учреждением «Каспийский научно-исследовательский институт рыбного хозяйства» (далее - ФГБНУ «КаспНИРХ») по результатам электронного аукциона были заключены договор №17000070 на капитальный ремонт т/х «Раскат» и договор №17000071 на капитальный ремонт научно-исследовательского судна «Медуза».

15.01.2018 между ООО «АСК» и ИП ФИО3. был заключен договор субподряда на капитальный ремонт указанных судов.

11.06.2018 и 14.05.2019 года были подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ на вышеуказанные судна на общую сумму 5 456 611,45 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 08.02.2019 по делу №А06-7730/2018 с ООО ПКФ «АСК» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность по договору подряда от 15.01.2018 в сумме 5 456 611,45 руб.

Истец указывает, что договор подряда от 15.01.2018 года от ООО ПКФ «АСК» с ИП ФИО3 заключал ФИО4 Заключая указанный договор, ФИО4 действовал вопреки требованиям Устава, предусматривающего одобрение общим собранием участников общества совершения крупной сделки. Полагает, что совершенная крупная сделка одновременно являлась сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

ФИО2, являющаяся участником общества, считая, что названный договор совершен обществом с нарушением законодательных требований, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор является для общества крупной сделкой, которая не была одобрена в порядке, определенном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, по мнению ФИО2, договор является мнимой сделкой, а акты приема-сдачи выполненных работ к нему не является доказательством выполнения ИП ФИО3 каких-либо работ, поскольку ИП ФИО3 не имел ни необходимой материальной базы для выполнения работ, ни установленных разрешений на их выполнение.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, доказательства и обстоятельства по делу, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 208-ФЗ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 9 постановления N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения 2 признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной для общества, а также наличия заинтересованности в совершении сделки.

Относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что оспариваемый договор подряда заключен с целью причинения ущерба ООО ПКФ «АСК» в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru


Судья

Ю.Р. Шарипов