Решение от 6 июня 2023 г. по делу № А84-8486/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-8486/2022
06 июня 2023 г.
г. Севастополь


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 06 июня 2023 г.

Арбитражный суд города Севастополя

в составе судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» ИНН <***>, ФИО3

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании: стороны явку не обеспечили,

установил:

06.10.2022 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился ФИО2 (Истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Коллективное Сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» (Общество), ФИО3 (Ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 23% номинальной стоимостью 6 900 руб..

Общество и Ответчик надлежащим образом уведомлены о рассмотрении дела, однако, отзывы на исковое заявление не представили. Дело рассмотрено по имеющимся письменным доказательствам с учетом пояснений истца.

Из материалов дела следует, что Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина, владеющим 12% долей в уставном капитале Общества. ФИО3 является генеральным директором и участником указанного Общества с долей в уставном капитале в размере 30 %.

Определением Нахимовского районного суда города Севастополя от 04.03.2019 по делу № 4/17-9/2019, оставленным без изменения Апелляционным определением Судебной коллегией Севастопольского городского суда от 18.04.2019, обращено взыскание на 30% доли в уставном капитале ООО «Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина», принадлежащих ФИО3 в целях исполнения дополнительного наказания в виде штрафа по приговору суда в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей.

02.06.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором было принято решение о погашении вышеуказанной задолженности ФИО3 путём заключения предварительного договора купли-продажи, согласно которому Общество погашает задолженность ФИО3 в размере 10 351 639,88 руб. (в том числе сумму исполнительского сбора) путём оплаты денежных средств на расчётный счёт УФССП России по городу Севастополю, с последующим переходом к Обществу права собственности на часть доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 23%. При этом остальные участники Общества отказались от преимущественного права покупки указанной части доли ФИО3.

03.06.2019 между ФИО3 и Обществом в лице генерального директора ФИО3 заключён предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1.1. Договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи части доли в размере 23% в уставном капитале ООО «КСП «Память Ленина», по которому ФИО3 будет являться продавцом, а Общество - покупателем.

Основной договор стороны обязуются заключить в срок до 04.06.2024 (п. 1.З.). Стоимость продаваемой доли стороны определяют в размере 10351 639,88 рублей (десять миллионов триста пятьдесят одна тысяча шестьсот тридцать девять рублей, 88 копеек) (п. 2.2. Договора).

В соответствии с п. 2.3. Договора стоимость доли уплачивается в следующем порядке:

- 2 000 000 (два миллиона) рублей в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания настоящего договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт УФССП России по городу Севастополю;

- 8 351 639рублей (восемь миллионов триста пятьдесят одна тысяча шестьсот тридцать девять) рублей, 88 копеек в течение трёх месяцев с момента подписания настоящего договора путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Управления Федеральной Службы судебных приставов России по городу Севастополю.

Пунктом 2.9. Договора предусмотрено, что доля переходит к Покупателю после снятия ареста согласно исполнительному производству № 6692/15/92012- ИП от 16.09.2015.

Общество исполнило свои обязанности в полном объёме и перечислило всю сумму в размере 10 351 639,88 рублей, предусмотренную предварительным договором, на расчётный счёт УФССП России по городу Севастополю в период с 04 июня по 03 октября 2019 года, в том числе:

- платёж от 04 июня 2019 года на сумму 2000 000 (два миллиона) рублей;

- платёж от 05 июня 2019 года на сумму 8 700 (восемь тысяч семьсот) рублей;

- платёж от 05 июля 2019 года на сумму 8 700 (восемь тысяч семьсот) рублей;

- платёж от 07 августа 2019 года на сумму 9 570 (девять тысяч пятьсот семьдесят) рублей;

- платёж от 06 сентября 2019 года на сумму 9 570 (девять тысяч пятьсот семьдесят) рублей;

- платёж от 03 октября 2019 года на сумму 8 315 100 (восемь миллионов триста пятнадцать тысяч сто) рублей;

Задолженность ФИО3 была Обществом погашена, арест на долю ФИО3 по исполнительному производству был снят, то есть наступили предусмотренные пунктом 2.9. предварительного договора обстоятельства для перехода части доли ФИО3 к Обществу.

Кроме того, в силу пункта 6 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесённой ими плате.

При таких обстоятельствах имеются основания для признания за Обществом права собственности на 23% долей в уставном капитале за Обществом с ограниченной ответственностью «Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина», принадлежащей в настоящее время ФИО3.

В данном случае предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале по своей правовой природе является договором купли-продажи с условием о предоплате.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Соответственно, предварительный договор не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств, в том числе обязанности передать имущество или обязанности оплатить его (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 02 апреля 2019 года№ 11-КГ19-3).

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, независимо от наименования договора следует установить его действительное содержание, исходя как из буквального значения содержащихся в нём слов и выражений, так и из существа сделки с учётом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся отношений сторон.

Суд полагает, что договор, заключенный 03.06.2019 и поименованный сторонами как предварительный, предусматривающий обязанность сторон заключить основной договор о продаже части доли в уставном капитале Общества в срок не позднее 04.06.2024, не является предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации. По существу такой договор является договором купли-продажи с условием о предварительной оплате. Аналогичная правовая позиция сформулирована в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 31 августа 2021 года № 18-КГ21- 29-К4.

При этом, как указано в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если сторонами заключён договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную её часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

Принимая во внимание, что со своей стороны Общество как покупатель части доли ФИО3 исполнило обязательства по оплате доли в полном объёме более 2,5 лет назад и погасило задолженность ФИО3, а переход части доли ФИО3 к Обществу не состоялся, то в сложившейся ситуации сохранение за Ответчиком ФИО3 права собственности на долю 23% в уставном капитале Общества нарушает права ФИО2 как участника Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. Таким образом, в случае перехода 23% доли ФИО3 к Обществу доля Истца ФИО2, которая учитывается при определении результатов голосования и участвует в распределении прибыли составит 12% / (100% - 23%)= 15,58%.

Однако, когда за ФИО3 сохраняется право на долю 23%, доля Истца ФИО2, которая учитывается при определении результатов голосования и участвует в распределении прибыли, составляет лишь 12%.

Кроме того, в силу части 2 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Соответственно, признание за обществом права собственности на часть доли в уставном капитале позволит увеличить экономическую эффективность деятельности Общества от её продажи, а также увеличить выплату дивидендов его участникам, в случае распределения прибыли между ними.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд полагает, что исковые требования к ФИО3 являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, Истец предъявил также требование к Обществу, что нельзя признать правильным, поскольку в данном случае он выступает в интересах Общества, то есть фактически Общество выступает на стороне Истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» (ИНН <***>) право собственности на часть принадлежащей ФИО3 (ИНН <***>) доли в размере 23%, номинальной стоимостью 6 900 (шесть тысяч девятьсот) рублей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Коллективное сельскохозяйственное предприятие «Память Ленина» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья

С.Н. Архипова