Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А40-230775/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-230775/23-117-1628
14 мая 2024 года
г. Москва
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А-ГРУПП" (433405, РОССИЯ, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛ., ЧЕРДАКЛИНСКИЙ М.Р-Н, МИРНОВСКОЕ С.П., ТЕР. ПРОМЫШЛЕННАЯ, МЯСНАЯ УЛ., ЗД. 2, СТР. 1, ОФИС 4, ОГРН: 1177325010246, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2017, ИНН: 7328093979)

к Козиевой Анне Николаевне о привлечении к субсидиарной ответственности, в отсутствии участвующих в деле лиц,

установил:

ООО "А-ГРУПП" (далее – истец, общество, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении Козиевой Анны Николаевны (далее – ответчик, Козиева А.Н., должник) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА" (г. Москва, ОГРН: 1217700059917, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2021, ИНН: 7713480514, КПП: 771301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: Козиева Анна Николаевна, Дата прекращения деятельности: 15.12.2022).

Стороны явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования ни по праву, ни по размеру не оспорил.

В отсутствии соответствующих возражений суд, руководствуясь ч. 4 ст. 137 АПК РФ, перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии истца и ответчика.

Суд, рассмотрев материалы дела в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2021 по делу № А72-14474/21 с ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА" в пользу ООО "А-ГРУПП" взысканы задолженность за поставленный товар в размере 471 700

руб., 79 224,20 руб. неустойки (пеней), расходы по оплате госпошлины в размере 14 018 руб., всего на сумму 564 942 руб. 20 коп.

16.02.2022 взыскателем получен исполнительный лист серии С № 038510297, предъявленный на исполнение в ПАО «Сбербанк России».

17.11.2022 исполнительный документ возвращен Банком в адрес ООО "А- ГРУПП" по заявлению последнего.

01.12.2022 судебным приставом-исполнителем Коптевского ОСП ГУ ФССП по г. Москве в отношении ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА" возбуждено исполнительное производство № 143381/22/77036-ИП.

26.12.2022 принято постановление о прекращении исполнительного производства, установив, что должник исключен из ЕГРЮЛ.

ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА" 15.12.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре недостоверных сведений. По данным реестра должность генерального директора общества занимала Козиева А.Н., которая также являлась единственным участником общества.

Общество полагает, что недобросовестные действия Козиевой А.Н., контролировавшей ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА" в качестве его руководителя и единственного участника, привели к невозможности выплаты подтвержденной судебным актом задолженности, в связи с чем, обратилось в суд с настоящим иском.

В силу положений п. 1 ст. 48, пунктов 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (п. 1 ст. 10, ст. 1064 ГК РФ, п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление Пленума № 53).

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом, исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22- 18671 и др.).

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (п. 2

ст. 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

В силу презумпции, закрепленной в пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303- ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (п. 10 ст. 61.11, п. 4 ст. 61.16 Закона о банкротстве, п. 56 постановления Пленума № 53).

Предусмотренная пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (ч. 3 ст. 9, ч. 2 ст. 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и

если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

При рассмотрении настоящего дела истец последовательно указывал, что ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА", впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело непогашенную задолженность перед ООО "А-ГРУПП", которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена судебным актом.

Несмотря на это Козиева А.Н. не приняла никаких мер для погашения задолженности и способствовала исключению ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА" из ЕГРЮЛ как недействующего лица. Бухгалтерская и налоговая отчетности не сдавалась Козиевой А.Н. от имени ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА" в налоговый орган, что послужило поводом для исключения лица из реестра как недействующего. Эта документация не была представлена и в материалы настоящего дела.

Козиева А.Н., ее представители ни в одном судебном заседании не участвовали, возражения по иску не подавали.

Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Именно поведение Козиевой А.Н. привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым ООО "РАЗВИТИЕ ВКУСА" не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем, в силу пп. 2 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется

Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица – должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (п. 1 ст. 404 и п. 2 ст. 1083 ГК РФ, п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда РФ от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

Взыскать с Козиевой Анны Николаевны в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "А-ГРУПП" в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме 564 942 руб. 20 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 14 299 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья Е.А. Большебратская