Решение от 20 января 2020 г. по делу № А32-49112/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, Постовая, д. 32, Краснодар, Краснодарский край

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

Дело №А32-49112/2019
20 января 2020 г.
г. Краснодар


Резолютивная часть решения от 15 января 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 20 января 2020г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Позитрон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 350912, <...> (ПАШКОВСКИЙ ЖИЛОЙ, 349 Б) к обществу с ограниченной ответственностью «Полинрус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 350001 <...> Е ОФИС 307) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от истца: до перерыва - ФИО2 (доверенность от 03.11.2018, диплом от 06.07.2018),

от ответчика: явка представителя не обеспечена,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Позитрон» (далее истец, ООО ПКФ «Позитрон») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полинрус» (далее – ответчик, ООО «Полинрус») со следующими требованиями:

- о расторжении договора кули-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Позитрон» от 25.10.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Позитрон» и обществом с ограниченной ответственностью «Полинрус»;

- о признании за обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Позитрон» право собственности на долю в размере 10/24 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Позитрон».

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате по договору кули-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Позитрон» от 25.10.2017

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Представил дополнительные пояснения, которые в порядке ст. 66 АПК РФ судом приобщены к материалам дела в целях полного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, а также по почте. Кроме того, а материалах дела имеется расписка представителя ответчика, уведомленного об отложении судебного разбирательства на 15.01.2020 в 14 час. 30 мин.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 15.01.2020.

После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

В силу части 2 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней. При необходимости переноса рассмотрения дела на срок более пяти дней арбитражный суд откладывает судебное разбирательство.

В пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» разъяснено, что если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает заявленные ООО ПКФ «Позитрон» исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО ПКФ «Позитрон» (продавец) и ООО «Полинрус» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон», по условиям которого продавец продает принадлежащую ему долю в размере 10/24 уставного капитала ООО ПКФ «Позитрон», а покупатель покупает ее на условиях настоящего договора. Действительная стоимость отчуждаемой доли составляет 5 000 рублей, что подтверждается справкой об оплате доли в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» от 25.10.2017 (п. 1.1.).

В соответствии с п. 1.2. договора доля принадлежит продавцу на основании протокола № 1 общего собрания участников ООО ПКФ «Позитрон» от 21.03.2012.

В соответствии с п. 2.1. договора покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» за цену 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2.2. стоимость доли в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» уплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующие сроки:

- 200 000 (двести тысяч) рублей покупатель оплачивает в срок не позднее01.11.2017;

- 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей покупатель оплачивает в срок не позднее 25.11.2017;

- 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей покупатель оплачивает в срок не позднее 25.12.2017;

- 400 000 (четыреста тысяч) рублей покупатель оплачивает в срок не позднее25.01.2018.

До выплаты покупателем полной стоимости доли, отчуждаемая продавцом доля не находится в залоге у продавца.

Договор удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО3

Запись о переходе права собственности на часть доли в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» внесена в ЕГРЮЛ 01.11.2017.

Таким образом, со стороны ООО ПКФ «Позитрон» обязательства по договору купли-продажи доли от 25.10.2017 исполнены надлежащим образом, доля в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» перешла к ООО «Полинрус» в установленном договором и действующим законодательством порядке.

Неисполнение возложенных на ООО «Полинрус» обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере 10/24 от уставного капитала ООО ПКФ «Позитрон» послужило поводом для истца обратиться в суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Статьями 488 и 489 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара кредит с условием о предоставлении рассрочки.

Особенностью договора купли-продажи товара в кредит с условием об оплате товара в рассрочку является то, что товар с момента передачи и до фактической его оплаты покупателем признается находящимся в залоге у продавца, если иное не предусмотрено договором купли-продажи (пункт 5 статьи 488 и пункт 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

Статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Поскольку доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, истец вправе требовать признания за ним права собственности на долю в уставном капитале общества. При этом признание права в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является допустимым способом защиты нарушенного права.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, из которой следует, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса). Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Сложившаяся судебная правоприменительная практика при разрешении аналогичных споров исходит из указанной позиции, что подтверждается Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 года N 1999/14 по делу N А40-43 310/13, которым суд подтвердил высказанную ранее позицию о том, что в силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, в связи с чем неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что продавец вправе потребовать возврата проданного товара в случае, когда покупатель не производит очередной платеж за проданный ему в рассрочку и переданный товар.

Поскольку истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно оплату проданной им доли в сроки, согласованные сторонами крайний срок оплаты истек 25.01.2018, то неоплата ООО «Полинрус» проданной ему доли является существенным нарушением условий Договора и влечет его расторжение.

ООО ПКФ «Позитрон» направило в адрес ООО «Полинрус» досудебное требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» от 25.10.2017.

Требование о расторжении договора было оставлено без удовлетворения.

Защита нарушенного гражданского права осуществляется, в том числе и путем его признания (ст. 12 ГК РФ).

Истцом представлены в материалы дела доказательства передачи части доли в уставном капитале ООО ПКФ «Позитрон» ответчику, а именно копии листов записи ЕГРЮЛ.

Ответчик спорную долю в уставном капитале общества истцу не возвратил, от расторжения договора купли-продажи в добровольном порядке уклонился.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчиком бремя опровержения доводов иска не исполнено, доказательства погашения долга не представлены, суд удовлетворяет требование ООО ПКФ «Позитрон» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от ООО ПКФ от 25.10.2017.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что для возврата доли и права на нее продавцу на основании пункта 2 статьи 489 ГК РФ не требуется применения такого способа защиты, как признание права собственности, с учетом правовой позиции, изложенная в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 и от 23.06.2009 N 4651/09 требования истца в части признания за ним права на отчужденную долю также подлежат удовлетворению как следствие расторжения договорных отношений, в связи с наличием которых данное право истцом было утрачено.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2019 по делу № а32-43263/2018.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины следует возложить на ответчика.

Государственная пошлина по иску составляет 12000 рублей (два неимущественных требования).

При обращении с иском обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Позитрон» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В связи с чем, государственная пошлина взыскивается с ответчика в доход федерального бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Позитрон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 350912, <...> (ПАШКОВСКИЙ ЖИЛОЙ, 349 Б) удовлетворить полностью.

Расторгнуть договор кули-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Позитрон» от 25.10.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Позитрон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Полинрус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Признать за обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Позитрон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 350912, <...> (ПАШКОВСКИЙ ЖИЛОЙ, 349 Б) право собственности на долю в размере 10/24 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Позитрон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полинрус» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 350001 <...> Е ОФИС 307) в доход федерального бюджета 12000 рублей государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников