Решение от 21 апреля 2023 г. по делу № А56-125849/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125849/2022
21 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «СФ Легион» 2. общество с ограниченной ответственностью «Балкер» 3. общество с ограниченной ответственностью «Развитие» 4. общество с ограниченной ответственностью «ГК Прайм Лейбл» 5. Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок, записей

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 29.11.2022

- от ответчика: 1-4 не явился, извещен 5. ФИО4 доверенность от 09.01.2023



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит:

1) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации юридического лица ФИО2 за государственным регистрационным номером 2227802427895 от 29.07.2022 года и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись о регистрации юридического лица ФИО2 за государственным регистрационным номером 2227802427895 от 29.07.2022 года.

2) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации юридического лица ФИО2 за государственным регистрационным номером 2227802427906 от 29.07.2022 года и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы 2 А56-125849/2022 №15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись о регистрации юридического лица ФИО2 за государственным регистрационным номером 2227802427906 от 29.07.2022 года.

3) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации юридического лица ФИО2 за государственным регистрационным номером 2227802462391 от 03.08.2022 года и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись о регистрации юридического лица ФИО2 за государственным регистрационным номером 2227802462391 от 03.08.2022 года.

4) Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации юридического лица ФИО2 за государственным регистрационным номером 2227802804326 от 05.09.2022 года и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись о регистрации юридического лица ФИО2 за государственным регистрационным номером 2227802804326 от 05.09.2022 года.

Определением от 21.12.2022 заявление принято судом к производству.

Определением от 15.02.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков Общество с ограниченной ответственностью «Развитие», Общество с ограниченной ответственностью «Балкер», Общество с ограниченной ответственностью «СФ «Легион», Общество с ограниченной ответственностью «ГК ПРАЙМ ЛЕЙБЛ».

Истец уточнил заявленные требования и просил:

1. Признать недействительной сделку по приобретению доли принадлежащей ООО «СФ «Легион» (ИНН <***>) в размере 2/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб. ФИО2 (ИНН <***>) с применением последствий недействительности указанной сделки.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427895 от 29.07.2022 года о внесении изменений в состав учредителей ООО «СФ «Легион» (ИНН <***>), доли ФИО2 (ИНН <***>) в размере 2/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 ООО руб., обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя;

2. Признать недействительной сделку по приобретению доли принадлежащей ООО «Балкер» (ИНН <***>) в размере 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО2 (ИНН <***>) с применением последствий недействительности указанной сделки.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427906 от 29.07.2022 года о внесении изменений в состав учредителей ООО «Балкер» (ИНН <***>) доли ФИО2 (ИНН <***>) в размере 25 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя;

3. Признать недействительной сделку по приобретению доли принадлежащей ООО «Развитие» (ИНН <***>) в размере 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО2 (ИНН <***>) с применением последствий недействительности указанной сделки.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802462391 от 03.08.2022 года о внесении изменений в состав учредителей ООО «Развитие» (ИНН <***>) доли ФИО2 (ИНН <***>) в размере 1/6 доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя;

4. Признать недействительной сделку по приобретению доли принадлежащей ООО «ГК ПРАЙМ ЛЕЙБЛ» (ИНН <***>) в размере 50% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 12 500 руб. ФИО2 (ИНН <***>) с применением последствий недействительности указанной сделки.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802804326 от 05.09.2022 года о внесении изменений в состав учредителей ООО «ГК ПРАЙМ ЛЕЙБЛ» (ИНН <***>) доли ФИО2 (ИНН <***>) в размере 50 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 12 500 руб., обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании 14.04.2023 истец поддержал заявленные требования, представитель Инспекции № 15 возражал против их удовлетворения.

Ответчики 1-4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ФИО2 обратился в арбитражный суд, указывая на то, что из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ ему стало известно, что МИНФС №15 по Санкт-Петербургу были внесены записи в ЕГРЮЛ о внесении ФИО2 в состав учредителей в связи с приобретением доли в уставном капитале следующих организаций:

1. Общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ ФИРМА "ЛЕГИОН" (ИНН <***>) с 29.07.2022 года: - ФИО2 приобретена и зарегистрирована доля: номинальной стоимостью 5 ООО руб. (2/6 доли в уставном капитале) ИНН <***>.

2. Общество с ограниченной ответственностью "БАЛКЕР" ИНН <***> с 29.07.2022 года: - ФИО2 приобретена и зарегистрирована доля: номинальной стоимостью 10 000 руб. (25% доли в уставном капитале) ИНН <***>.

3. Общество с ограниченной ответственностью "РАЗВИТИЕ" ИНН <***> с 03.08.2022 года: - ФИО2 приобретена и зарегистрирована доля: номинальной стоимостью 10 000 руб. (1/6 доли в уставном капитале) ИНН <***>.

4. Общество с ограниченной ответственностью "ГК ПРАЙМ ЛЕЙБЛ" ИНН <***> с 05.09.2022 года: - ФИО2 приобретена и зарегистрирована доля: номинальной стоимостью 12 500 руб. (50% доли в уставном капитале) ИНН: <***>.

ФИО2 заявил, что не совершал действий по приобретению долей в указанных организациях, не имеет никакого отношения к деятельности данных юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненормативного акта (решения), действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц недействительными (незаконными) необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия их закону и иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

МИФНС № 15 представило регистрационные документы по указанным организациям, согласно которым

- по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГК ПРАЙМ ЛЕЙБЛ» от 22 августа 2022 года, ФИО2 приобрел долю уставного капитала в размере 50 %, стоимостью 12 500 руб. 00 коп., платежным поручением №912 от 22.08.2022 года на сумму 12 500 руб. 00 коп., оплата произведена через филиал «Санкт-Петербургский» АО «Альфа-банк».

29.08.2022 года за вх. №124099А в регистрирующий орган в отношении ООО «ГК ПРАЙМ ЛЕЙБЛ» поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которое было подано -ФИО5.

- между ФИО2 и ООО «СФ Легион» заключен договор купли-продажи от 23.07.2022 1/6 доли в уставном капитале ООО «СФ Легион»

- между ФИО2 и ООО «Балкер» заключен договор купли-продажи от 23.07.2022 доли номинальной стоиомостью 10 000 руб. размер которой составляет 25% уставного капитала ООО «Балкер»

- решением от 26.07.2022 единственного участника ООО «Развитие» ФИО6 увеличен уставный капитал ООО «Развитие» за счет принимаемых в число ООО «Развитие» третьих лиц, в том числе ФИО2 Общества с долей 1/ уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

Общество сообщило, что подпись в разделе 6 Договоров от 223.07.2022 не принадлежит ФИО2, оплата по договорам им не производилась.

ФИО2 также сообщил, что не совершал действий по вступлению в ООО «Развитие».

ФИО2 указал на совершение в отношении него мошеннических действий.

Ответчики 1-4 указанных обстоятельств не опровергли.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку в данном случае суд установил, что ФИО2 и ответчики 1-4 не совершали сделок по продаже долей ФИО2, суд полагает, что требования о признании недействительными договора купли-продажи от 23.07.2022 1/6 доли, заключенного между ООО «СФ Легион» и ФИО2, договора купли-продажи доли от 23.07.2022, заключенного между ООО «Балкер» и ФИО2, договора купли-продажи доли от 23.07.2022, заключенного между ООО «ГК Прайм Лейбл» и ФИО2, а также решения от 26.07.2022 единственного участника ООО «Развитие» ФИО6 в части вступления в ООО «Развитие» нового участника – ФИО2, подлежат удовлетворению с применением последствий недействительности сделок.

Соответственно подлежат удовлетворению требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427895 от 29.07.2022, за ГРН 2227802427906 от 29.07.2022 года, за ГРН 2227802462391 от 03.08.2022, ГРН 2227802804326 от 05.09.2022.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков 1-4 солидарно.

Оснований для отнесения судебных расходов по уплате государственной пошлины на МИФНС №15 по Санкт-Петербургу у суда не имеется. Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427895 от 29.07.2022 о включении в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Легион», ОГРН <***>, - ФИО2, обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802427906 от 29.07.2022 года о включении в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Балкер», ИНН <***>, - ФИО2, обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802462391 от 03.08.2022 включении в состав в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Развитие», ИНН <***>, - ФИО2, обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2227802804326 от 05.09.2022 года о включении в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «ГК ПРАЙМ ЛЕЙБЛ» (ИНН <***>) ФИО2 (ИНН <***>) в размере 50 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 12 500 руб., обязать МИФНС №15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная Фирма «Легион», общества с ограниченной ответственностью «Балкер», общества с ограниченной ответственностью «Развитие», общества с ограниченной ответственностью «ГК ПРАЙМ ЛЕЙБЛ» солидарно в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 1200 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Сюрина Ю.С.