Решение от 21 июня 2022 г. по делу № А55-3905/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846) 207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



21 июня 2022 года

Дело №

А55-3905/2022

Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2022 года,

решение в полном объеме изготовлено 21 июня 2022 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Е.М., после перерыва секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 14 июня 2022 года дело по иску, заявлению

ФИО5 в интересах акционерного общества «Строительно-монтажный трест № 4»

к обществу с ограниченной ответственностью «Втортрейд»

о признании недействительной сделки

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области


при участии в заседании

от истца – предст. ФИО2, по доверенности от 13.12.2021 № 65836;

от ответчика – предст. ФИО3, по доверенности от 07.12.2020;

от третьего лица – не явился;



установил:

ФИО5, действуя в интересах АО «Строительно-монтажный трест № 4», обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 19.11.2015, заключенного АО «Строительно-монтажный трест № 4» и ООО «Втортрейд».

Представитель истца поддержала заявленные требования.

Ответчик участие своего представителя в судебное заседание не обеспечил, исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо отзыв на иск не представило, участие своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2021 по делу № А55-34302/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.05.2022, предварительный договор купли-продажи от 19.11.2015, заключенный между АО «Строительно-монтажный трест № 4» (продавец) и ООО «Втортрейд» (покупатель) признан основным.

Названным решением арбитражного суда установлены и не подлежат повторному доказыванию следующие обстоятельства:

- заключение 19.11.2015 между АО «Строительно-монтажный трест № 4» (продавец) и ООО «Втортрейд» (покупатель) предварительного договора купли-продажи зданий, в соответствии с пунктом 1.1. которого стороны обязались в течение 30 дней со дня регистрации права собственности на объекты недвижимости за продавцом заключить основной договор купли-продажи зданий, стоимость которых составит 2 000 000 рублей.

- осуществление ООО «Втортрейд» услуг по оформлению и содержанию зданий на сумму 2 658 242 руб. 15 коп.;

- заключенный сторонами договор от 19.11.2015 не является предварительным.

При рассмотрении дела № А55-34302/2020 судами также установлено, что согласно пункту 1.2. предварительного договора покупатель в счет будущей выкупной стоимости несет затраты на оформление правоустанавливающих документов продавца, ремонт, содержание зданий. В силу пункта 1.3. предварительного договора все затраты, произведённые покупателем до заключения договора также учитываются при расчётах. Право собственности ответчика на здания зарегистрировано 29.05.2019.

Из содержания спорного договора следует, что со стороны ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» договор подписан генеральным директором ФИО4

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указала, что на момент заключения предварительного договора ФИО4 являлся единственным участником ОАО «Строительно-монтажный трест № 4». На момент вынесения решения от 14.10.2021 о признании предварительного договора основным ФИО4 умер, единственным акционером ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» стала ФИО5 на основании свидетельства о праве собственности на наследство по закону от 05.06.2021.

Истец полагает, что заключенный сторонами договор является крупной сделкой, не относящейся к обычной хозяйственной деятельности общества, при заключении которой не получено одобрение единственного акционера - ФИО5 Кроме того, по мнению истца, совершение данной сделки является для общества убыточным, поскольку при ее совершении общество оказывается без денег и без имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Крупные сделки отнесены Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об акционерных обществах) к оспоримым сделкам.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов АО.

По мнению истца, совершенная сделка является крупной для общества и совершена без одобрения истца в нарушение положений статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Возражая против заявленных требований, ответчик в представленном отзыве и дополнении к нему указал, что на момент принятия решения о крупной сделке ФИО4 являлся владельцем 100 % голосующих акций и генеральным директором ОАО «Строительно-монтажный трест № 4». Закон об акционерных обществах не требует согласия супруга на совершение крупной сделки. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Ознакомившись с позицией каждой из сторон, суд учитывает, что признавая предварительный договор основным, суд не констатировал факт заключения новой сделки, а напротив, указал, что заключенный сторонами предварительный договор от 19.11.2015, исходя из его условий, не является предварительным по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является основным.

Таким образом, суд не обязал заключить основной договор, а признал основным ранее заключенный 19.11.2015 договор.

В решении от 14.10.2021 по делу № А55-34302/2020 судом также указано на одобрение единственным участником ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» ФИО4 крупной сделки – договора купли-продажи между ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» и ООО «Втортрейд», подлинность подписи в решении которого 29.11.2019 засвидетельствовано нотариусом.

Смена акционера общества не требует дополнительного одобрения ранее совершенной сделки. Поэтому довод истца об отмене ФИО5 ранее предоставленного одобрения сделки ее супругом ФИО4 несостоятелен и не соответствует положениям закона.

Довод истца о существовании у сторон до принятия решения по делу № А55-34302/2020 только обязанности по заключению основного договора необоснован и противоречит выводам суда о признании предварительного договора основным.

Признавая предварительный договор основным, суд основывался на его условиях. Таким образом, фактически суд лишь признал заключенный сторонами договор от 19.11.2015 не как предварительный, а как основной, поскольку условия договора от 19.11.2015 позволили суду прийти к выводу, что он является основным.

Указанное судом при принятии решения от 14.10.2021 является лишь констатацией уже свершившихся ранее действий. Заключение нового договора между сторонами судом не установлено.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что согласия истца, являющейся наследником (супругой) бывшего участника общества, заключившего спорный договор, для совершения такого договора от 19.11.2015, признанного судом основным, не требовалось.

Ссылаясь на причинение обществу убытков совершенной сделкой, истец указал, что земельный участок площадью 39 000 кв.м., на котором расположены здания, переданные по договору от 19.11.2015, находится во владении и пользовании ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» на основании решения Администрации г. Сызрани от 03.06.1992 № 310. Рыночная стоимость такого земельного участка составляет 15 015 000 рублей, что существенно превышает стоимость зданий, расположенных на земельном участке. В результате отчуждения спорных объектов, право пользования земельным участком у ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» прекратится, следовательно, ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» лишиться права на получение прибыли.

Довод истца о том, что денежные средства за спорные здания обществом не получены судом не принимается, поскольку во-первых, условиями договора от 19.11.2015 согласовано несение покупателем затрат в счет выкупной цены на оформление правоустанавливающих документов, ремонт и содержание зданий и лишь последующую доплату продавцу разницы между стоимостью затрат и покупной стоимостью, а, во-вторых, данный довод (ненадлежащее исполнение обязательств по договору со стороны покупателя) не является основанием для признания договора недействительным.

Довод истца о совершении сделки ответчиком с целью причинить вред ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» документально не подтвержден. Само по себе условие о цене договора, согласованное бывшим руководителем и единственным акционером общества, и не устраивающее впоследствии, спустя 6 лет, акционера, являющегося супругой этого бывшего руководителя и единственного акционера общества, ведущей с ним совместное хозяйство и не заявлявшее своевременно возражений против совершения такой сделки, не является безусловным обстоятельством совершения сделки в ущерб интересам общества либо совершенной под влиянием обмана.

Истец в исковом заявлении, а также ответчик в процессе рассмотрения дела пояснили, что договор от 19.11.2015 был заключен как последствие договоренностей руководителей сторон об оформлении в собственность ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» большего количества недвижимого имущества, часть из которого должна была остаться в собственности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4», которую ФИО4 намерен был сдавать в аренду и получать арендную плату для обеспечения своей семьи постоянным доходом на длительное время. Однако, ООО «Втортрейд» оформило лишь здания, являющиеся предметом договора от 19.11.2015; объекты недвижимости, которые должны были остаться в собственности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4», ответчиком не оформлены.

Заслушав указанные доводы сторон, суд полагает данные обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о причинении обществу ущерба посредством заключения договора от 19.11.2015. Результатом исполнения договора от 19.11.2015 являлось приобретение ответчиком на его средства объектов недвижимого имущества, которые до этого момента обществу (ОАО «Строительно-монтажный трест № 4») не принадлежали.

Кроме того, стороны подтвердили суду, что ответчик пользовался объектами недвижимости как до так и после заключения договора от 19.11.2015. Указанные обстоятельства также установлены при рассмотрении дела № А55-34302/2020, а также дела № А55-31208/2021 при взыскании арендной платы с ответчика в пользу ОАО «Строительно-монтажный трест № 4».

Довод истца об утрате прав на передачу земельного участка в аренду и получение арендной платы несостоятелен, поскольку земельный участок на праве собственности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» не принадлежит.

Иные доводы истца о причинении обществу убытков совершенной сделкой (договор от 19.11.2015) суд находит несостоятельными.

Доказательства осуществления деятельности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» истцом не представлены. Кроме того, в исковом заявлении истец поясняет, что целью заключения договора от 19.11.2015 предполагалось окончательное прекращение производственной деятельности общества и изменение ее на сдачу собственного имущества в аренду.

Представленные ответчиком договоры займа денежных средств на оплату налогов на имущество ОАО «Строительно-монтажный трест № 4» и оплата таких налогов ответчиком за ОАО «Строительно-монтажный трест № 4», по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии деятельности ОАО «Строительно-монтажный трест № 4».

Представленные ответчиком договоры займа, оказания юридических услуг, по мнению суда, к существу рассматриваемого спора не относятся, поскольку, со слов представителей сторон, заключены в целях оказания услуг по оформлению иных объектов недвижимости.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что истцом, в нарушением требований статьи 65 АПК РФ, не доказана как необходимость одобрения сделки, совершенной 19.11.2015 обществом (ОАО «Строительно-монтажный трест № 4»), со стороны нового акционера общества, так и причинение обществу совершенной сделкой ущерба в результате отчуждения имущества, приобретенного на основании договора от 19.11.2015.

При этом, не устанавливая соответствующие обстоятельств, как не относящиеся к предмету рассматриваемого спора о недействительности сделки, суд учитывает, что истцом не представлено ни одного доказательства, подтверждающего оплату за оформление и приобретение спорных объектов недвижимости, являющихся предметом договора от 19.11.2015, в собственность ОАО «Строительно-монтажный трест № 4», что свидетельствовало бы о наличии у общества убытков.

При указанных обстоятельствах, требование истца удовлетворению не подлежит.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

При указанных обстоятельствах, принятые определением суда от 14.02.2022 по настоящему делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу и считаются отмененными после вступления в законную силу решения суда.

В этой связи последующее обращение в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер не требуется.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

2. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 14.02.2022, сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу и считаются отмененными после вступления решения суда в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Е.В. Шлинькова