Постановление от 19 марта 2025 г. по делу № А55-40663/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-688/2025

Дело № А55-40663/2023
г. Казань
20 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителей:

от истца ФИО1 – ФИО2 по  доверенности от 06.06.2022 63 АА 7128867,

от ответчика ФИО3 – ФИО4 по  доверенности от 24.05.2022 63 АА 7167765,

от ответчика ФИО5 ФИО4 по  доверенности от 24.05.2022 63 АА 7167766,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Волгарь плюс» ФИО4 по  доверенности от 06.08.2024 (б/н),

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Волгарь» ФИО4 по  доверенности 06.09.2024 (б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.12.2024

по делу № А55-40663/2023

по исковому заявлению ФИО1 к  ФИО3, ФИО5, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Волгарь плюс», общества с ограниченной ответственностью «Волгарь», о солидарном взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3,  ответчик-1) и ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик-2) о солидарном взыскании убытков в размере 80 606 222,06 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общества с ограниченной ответственностью «Волгарь плюс» (далее – ООО «Волгарь плюс»), общества с ограниченной ответственностью «Волгарь» (далее – ООО «Волгарь»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от  22.08.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в  удовлетворении требований отказано.

ФИО1, не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о ненадлежащем способе защиты права, избранного истцом, поскольку, по общему правилу, право выбора способа защиты своих прав определяется усмотрением истца (статьи 9, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом, согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не  зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, в связи с чем истец вправе был обратиться с  рассматриваемыми требованиями, а вывод суда апелляционной инстанции о возможном двойном взыскании дивидендов в пользу истца – и в ООО «Волгарь плюс», и в ООО «Волгарь», не основан на нормах права  и носит вероятностный характер; напротив, заявитель полагает  обоснованными выводы суда первой инстанции о  недобросовестном поведении ответчиков, о мнимом характере сделок по  купле-продаже имущества, об отсутствии экономической целесообразности их совершения с единственной целью вывода ликвидного имущества, что привело к причинению убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, ФИО5, ООО «Волгарь плюс» и ООО «Волгарь» возражают  против приведенных в ней доводов, просят в ее удовлетворении отказать, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции – оставить  без  изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, приняли участие представители ФИО1, ФИО3, ФИО5, ООО «Волгарь плюс» и ООО «Волгарь», которые дали соответствующие пояснения по доводам кассационной жалобы и отзыва.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для его отмены по  следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Волгарь плюс» с размером доли в уставном капитале  15 %, иными участниками общества являются: ФИО3 с  размером доли в уставном капитале 75 %, ООО «Волгарь» с размером доли в  уставном капитале 10 %.

ФИО1 также является участником ООО «Волгарь» с  размером доли в уставном капитале 13,3333 %, иными участниками общества являются: ФИО3 с  размером доли в уставном капитале 66,6667 %, ФИО6 с  размером доли в уставном капитале 20 %.

ФИО5 осуществляла полномочия генерального директора  ООО «Волгарь плюс» в период с 03.06.2022 по 13.11.2023, а  также генерального директора ООО «Волгарь» в период с  24.05.2022 по  настоящее время.

Между ООО «Волгарь плюс» (продавец) в  лице ФИО3, действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности от  06.09.2023, и ООО «Волгарь» (покупатель) в лице генерального директора ФИО5 заключены следующие договоры купли-продажи от 11.09.2023:

 договор купли-продажи недвижимого имущества № 1, в соответствии с которым продавец продал покупателю нежилое здание площадью 365,3 кв. м с кадастровым номером 63:01:0410004:1485, наименование мех. мастерская, адрес: <...>, по цене 32 116,06 рублей без НДС; земельный участок площадью 859 кв. м с кадастровым номером 63:01:0410004:1411, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, адрес:  Самарская обл., г. Самара, КСП «Волгарь», по цене 2645,72 рублей без НДС; земельный участок площадью 1429 кв. м с кадастровым номером 63:01:0410004:1422, категория земель земли населенных пунктов, вид  разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, адрес: Самарская обл., г. Самара, КСП «Волгарь», по цене 4401,32 рублей без НДС;

 договор купли-продажи недвижимого имущества № 2, в  соответствии с которым продавец продал покупателю земельный  участок площадью 1823 кв. м с кадастровым номером 63:01:0410004:1427, категория земель: земли населенных пунктов, вид  разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, адрес:  Самарская обл., г. Самара, КСП «Волгарь», по цене 5614,84 рублей, без  НДС;

 договор купли-продажи недвижимого имущества № 3, в  соответствии с которым продавец продал покупателю земельный  участок площадью 809 кв. м с кадастровым номером 63:01:0410004:1684, категория земель: земли населенных пунктов, вид  разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, адрес:  Самарская обл., г. Самара, КСП «Волгарь», по цене 390 000 рублей, без  НДС;

 договор купли-продажи недвижимого имущества № 4, в  соответствии с которым продавец продал покупателю земельный участок площадью 65 189 кв. м с кадастровым номером 63:01:0410007:1476, категория земель земли населенных пунктов, вид  разрешенного использования для сельскохозяйственного использования, адрес: Самарская обл., г. Самара, КСП «Волгарь», по цене 110 000 рублей, без НДС;

 договор купли-продажи автомобиля № 1, в соответствии с которым продавец продал покупателю транспортное средство марки, модели ЛЕКСУС GX460 идентификационный номер (VIN) <***>, 2018 года изготовления, государственный регистрационный номер <***>, по цене 1 700 000 рублей.

Заключение сделок, связанных с отчуждением и приобретением объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 63:01:0410004:1485, 63:01:0410004:1411, 63:01:0410004:1422 (договор купли-продажи недвижимого имущества № 1), 63:01:0410004:1427 (договор купли-продажи недвижимого имущества № 2) и 63:01:0410007:1476 (договор купли-продажи недвижимого имущества  № 4), получило одобрение общих собраний обществ, оформленных протоколами от 17.08.2023 № 4 ООО «Волгарь плюс», от  18.08.2023 № 6 ООО «Волгарь». Участник обществ ФИО1 голосовал против по всем вопросам повестки дня.

Право собственности на объекты недвижимого имущества с  кадастровыми номерами 63:01:0410004:1485, 63:01:0410004:1411, 63:01:0410004:1422, 63:01:0410004:1427, 63:01:0410004:1684 и 63:01:0410007:1476 зарегистрировано за ООО «Волгарь» 15.09.2023.

В обоснование исковых требований истец указал, что согласно  отчетам об оценке от 22.11.2023 № 0384-01/23 и от 04.12.2023 №  0384-01/23 (1), подготовленных ООО «Логика» по заказу ФИО1, рыночная стоимость отчужденного на основании указанных выше договоров купли-продажи имущества составила 82 851 000  рублей, тогда как фактически оно в результате недобросовестного поведения ответчиков отчуждено по существенно заниженной цене 2 244 777,94 рублей, тем самым ООО «Волгарь плюс» причинены убытки в виде разницы между действительной стоимостью имущества и ценой его продажи 80 606 222,06 рублей (82 851 000  рублей 2 244 777,94 рублей), что и послужило основанием для обращения истца в  арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил  из доказанности неразумности и (или) недобросовестности действий ответчиков, отметив, что имущество в результате совершения сделок по купле-продаже отчуждено по существенно заниженной цене, в  отсутствие какой-либо экономической целесообразности их отчуждения, чем причинены убытки ООО «Волгарь плюс», которое утратило имущество, используемое им в коммерческой деятельности, и не получило какой-либо прибыли от реализации этого имущества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, с  выводами суда первой инстанции не согласился, приходя к выводу о  том, что применительно к рассматриваемому случаю избранный истцом способ защиты права в виде взыскания убытков с контролирующих лиц в  пользу ООО «Волгарь плюс» привел бы к получению ФИО1 и ООО «Волгарь» удовлетворения в двукратном размере, учитывая, что указанные лица, как участники ООО «Волгарь плюс», получат возмещение имущественных потерь юридического лица (ООО «Волгарь плюс») в  размере 80 606 222,06 рублей за счет денежных средств ответчиков, при  этом сохранят имущество стоимостью 82 851 000  рублей в собственности ООО «Волгарь», что не отвечает целям восстановления нарушенных прав и приведет к неосновательному обогащению этих лиц.

Суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации одними из основных начал гражданского законодательства являются обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты. В то же время при защите гражданских прав участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 1, 3 и 4 статьи 1).

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 Гражданского кодекса  Российской Федерации субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен  соответствовать содержанию нарушенного права и спорного  правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

Положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать  от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего.

Данные положения направлены на восстановление имущественного положения юридического лица, которому были причинены убытки; не  противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину, и  не  предполагают произвольного определения размера подлежащих  возмещению убытков.

Однако несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации (пункт 17 Обзора судебной практики  по  некоторым вопросам применения законодательства о  хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В ситуации причинения корпорации вреда, предполагается, что  одновременно именно ее участники понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками). Названный довод может быть принят во  внимание, по крайней мере, в ситуации, когда не нарушены права иных заинтересованных лиц (кредиторов корпорации, ее работников, общества и т.д.) (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации 10.11.2021).

Анализ представленных в материалы дела доказательств, в  частности, субъектный состав участников ООО «Волгарь плюс» и ООО «Волгарь», являющихся контрагентами по сделкам купли-продажи, позволяет констатировать факт аффилированности указанных лиц и, соответственно, общность их экономических интересов.

Вместе с тем, учитывая наличие многочисленных судебных споров об участии в юридическом лице между ФИО1, ФИО3 и ФИО5, связанных между собой разной степенью родства, усматривается наличие корпоративного конфликта, предполагающего наличия у его сторон взаимных претензий друг к другу.

В ситуации корпоративного конфликта, применяя правовой подход, изложенный в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации  10.11.2021, следует, что причинение убытков юридическому лицу может быть признано установленным в случае причинения убытков  его участникам при  условии, что не нарушены права иных заинтересованных лиц.

Между тем из материалов дела следует, что в результате совершения сделок по купле-продаже имущество изъято из имущественной массы ООО «Волгарь плюс», участниками которого являются ФИО1, ФИО3 и ООО «Волгарь», и передано самому же ООО «Волгарь», участниками которого также являются ФИО1 и ФИО3, в связи с чем факт причинения вреда юридическому лицу, то есть ООО «Волгарь плюс», не может быть признан установленным, так как никто из его участников не понес убытки.

При этом в качестве убытков участника не могут быть расценены невыплаченные дивиденды, поскольку ФИО1 реализовал право, предоставленное ему пунктом 4 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», путем обращения в суд с требованием о выплате соответствующей части прибыли общества, которое удовлетворено решением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2024 по делу № А55-41410/2023.

Довод ФИО1 о не исполнении по указанному судебному акту со  ссылкой на отсутствие у ООО «Волгарь плюс» денежных средств и имущества, достаточных для удовлетворения требований, носит предположительный характер и документально не подтвержден; доказательств отсутствия у ООО «Волгарь плюс» иного имущества, за счет которого может быть произведено исполнение, не представлено.

Суд кассационной инстанции, учитывая существование корпоративного конфликта между участниками общества и наличие у его сторон взаимных претензий друг к другу, соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что удовлетворение рассматриваемого  иска повлечет нарушение баланса интересов сторон.

При таких условиях отсутствуют и правовые основания для  привлечения к гражданско-правовой ответственности в  виде взыскания убытков участника ООО «Волгарь плюс» ФИО3, а  также ФИО5 только в силу наличия у нее статуса генерального директора ООО «Волгарь плюс» в соответствующий период.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в  порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.12.2024 по делу № А55-40663/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров