Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А39-9326/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А39-9326/2023 10 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Белозеровой Ю.Б., судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

при участии представителя

общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс»: ФИО1 по доверенности от 01.04.2025,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.02.2025 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А39-9326/2023

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью

«Городская управляющая компания «Деловая недвижимость» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» о признании недействительными сделок должника – общества с ограниченной ответственностью

«Городская управляющая компания «Деловая недвижимость» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания «Деловая недвижимость» (далее – должник, Общество) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению

5 670 854 рублей 62 копеек, совершенных в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (далее – ответчик, общество «Инвест-Альянс»), и о применении последствий их недействительности.

Сделки оспорены на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как операции, совершенные аффилированными лицами в целях уменьшения конкурсной массы должника.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 20.02.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025, требования конкурсного управляющего удовлетворил.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе общество «Инвест-Альянс» указало на отсутствие доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов и должника. Получение Обществом от ответчика 5 333 671 рубля 33 копеек, что соответствует сумме поставленных под сомнение операций по возврату денежных средств, не оспаривается и подтверждено документально. Оригинал письма от 26.12.2018 об ошибочном назначении платежа, на отсутствие которого сослался суд первой инстанции, был представлен в материалы иного обособленного спора, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.02.2025 по делу № А39-9326/2023.

По мнению кассатора, утверждение конкурсного управляющего и соответствующий вывод, изложенный в судебных актах, о том, что участники должника и ответчика были осведомлены о наличии у Общества признаков неплатежеспособности в декабре 2018 года и в период осуществления платежей в 2021 году и, как следствие, о цели причинения вреда кредиторам, противоречит установленным судами фактическим обстоятельствам дела. Суд первой инстанции указал на возникновение признаков неплатежеспособности Общества 31.01.2022, что соответствует дате включения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Альянс Ойл» (далее – общество «Альянс Ойл») требований акционерного общества «Актив Банк» (далее – Банк) в деле № А39-1439/2021. В качестве причины банкротства должника в 2023 году судом указано на неисполнение обязательств перед Банком по договору поручительства за третье лицо – общество «Альянс Ойл».

Ответчик обращает внимание на наличие встречного исполнения по сделкам в виде предоставления должнику займа.

Заявитель жалобы также указал на наличие на балансе должника имущества общей стоимостью 116 887 623 рубля 30 копеек, выставленного конкурсным управляющим на торги, достаточного для погашения реестровых требований кредиторов, размер которых по состоянию на 24.05.2025 составляет 34 589 547 рублей 52 копейки.

Подробно доводы общества «Инвест-Альянс» изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий против доводов жалобы возразил в отзыве, указал на предоставление ответчиком Обществу 5 333 671 рубля 33 копеек в качестве компенсационного финансирования и полагает судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не

обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, между Банком (кредитором) и обществом «АльянсОйл» (заемщиком) заключены кредитные договоры от 06.08.2018 № 59-КЛ-18, от 22.08.2018

№ 62-КЛ-18 в редакции дополнительных соглашений к ним.

Исполнение обществом «АльянсОйл» кредитных обязательств обеспечено поручительством должника на основании договоров поручительства от 06.08.2018 № 59-11-18, от 22.08.2018 № 62-11-18, заключенных Банком и Обществом, а также залогом имущества должника на основании договоров залога от 06.08.2018 № 59-3-18, от 22.08.2018 № 62-3-18.

В связи с неисполнением обществом «АльянсОйл» (основным должником) кредитных обязательств перед Банком определением суда от 31.01.2022 по делу № А39-1439/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «АльянсОйл» включены требования Банка по кредитным договорам от 06.08.2018 № 59-КЛ-18, от 22.08.2018 № 62-КЛ-18 в общей сумме 221 176 985 рублей 64 копеек.

Банк, не получив исполнения обязательств по кредитным договорам от общества «АльянсОйл», обратился в арбитражный суд к Обществу как поручителю с иском о взыскании задолженности по кредитным договорам и об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество по договорам о залоге.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.05.2023 по делу № А39-8027/2022, вступившим в законную силу, с должника в пользу Банка взыскана задолженность по договорам от 22.08.2018 № 62-КЛ-18 и от 06.08.2018 № 59-КЛ-18 в сумме 54 594 271 рубль 60 копеек и 27 440 143 рубля 64 копейки соответственно, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 218 000 рублей. Данным судебным актом обращено взыскание на заложенное имущество Общества, а именно, административное здание общей площадью 2524,5 квадратного метра, расположенное по адресу <...>; здание общей площадью 3222,2 квадратного метра, расположенное по адресу <...>; земельный участок общей площадью 20 569 квадратных метров, местонахождение которого установлено относительно ориентира по адресу <...>.

Определением суда от 31.10.2023 принято к производству заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 27.03.2024 Общество признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением суда от 02.09.2024, вступившим в законную силу, требования Банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 121 101 556 рублей 97 копеек, в том числе основной долг в размере 101 612 205 рублей 17 копеек, финансовые санкции в размере 19 489 351 рубля 80 копеек. Требования Банка в сумме 67 414 500 рублей признаны обеспеченными залогом недвижимого имущества должника на основании договоров залога имущества от 06.08.2018 № 59-3-18 и от 22.08.2018 № 62-3-18.

Судебные инстанции также установили, что Общество (заемщик) и общество «Инвест-Альянс» (займодавец) заключили договор процентного займа от 25.12.2018, согласно пункту 1.1 которого займодавец обязался передать заемщику в собственность

денежные средства в размере 5 333 671 рубля 33 копеек, а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа.

Согласно пункту 1.2 договора за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 10 процентов годовых.

В соответствии с пунктом 2.1 договора срок предоставления займа 12 месяцев.

Общество «Инвест-Альянс» 25.12.2018 перечислило денежные средства в размере 5 333 671 рубля 33 копеек с назначением платежа «Оплата по договору цессии (уступки права требования долга) от 11.01.2018».

Посчитав, что операции по перечислению денежных средств, осуществленные в пользу общества «Инвест-Альянс» в период с 15.04.2021 по 23.06.2021 в счет погашения задолженности по договору процентного займа от 25.12.2018 в размере 5 670 854 рублей 62 копеек, имеют признаки недействительной сделки по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам указанной главы могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления № 63, следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно

из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены в период с 15.04.2021 по 23.06.2021, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (31.10.2023), и могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебными инстанциями также установлено, что в состав участников общества «Инвест-Альянс» и должника в период совершения оспариваемых сделок входили одни и те же лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6, вследствие чего пришли к выводу о взаимной заинтересованности Общества и ответчика.

В подтверждение реальности договора займа от 25.12.2018 ответчик помимо договора представил копии платежного поручения от 25.12.2018 и письма от 26.12.2018 об уточнении назначения платежа. В письме от 26.12.2018 общество «Инвест-Альянс» просило Общество считать правильным назначение платежа по платежному поручению от 25.12.2018 № 760 «Оплата по договору процентного займа от 25.12.2018. Без налога (НДС)».

Суды, оценив критически уведомление об изменении назначения платежа в связи с отсутствием в материалах дела оригинала документа и отсутствием отметки должника о его получении, заключили, что оспариваемые платежи по возврату займа совершены должником в пользу ответчика безвозмездно, чем был причинен вред имущественным правам кредиторов Общества.

Кроме того, суды признали обоснованными доводы конкурсного управляющего о причинении вреда правам внешних кредиторов, понесших имущественные потери в связи с удовлетворением ответчиком, являющимся аффилированным с должником лицом, своего требования о возврате компенсационного финансирования путем возврата займа, и удовлетворили заявление на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, одним из необходимых обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки должника недействительной, является причинение вреда имущественным правам кредиторов, под которым в силу статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В отсутствие такого условия наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной.

По общему правилу наличие со стороны ответчика равноценного встречного исполнения по сделке опровергает факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и является основанием для отказа в удовлетворении соответствующего заявления.

Возражая против заявленных требований, общество «Инвест-Альянс» сослалось на наличие встречного исполнения в виде процентного займа, предоставленного Обществу 25.12.2018 безналичным перечислением 5 333 671 рубля 33 копеек.

При рассмотрении спора факт перечисления ответчиком должнику 25.12.2018 указанной суммы не оспаривался сторонами. Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий также ссылался на данный факт и предоставил в материалы дела подтверждающую его выписку по расчетному счету должника, открытому в публичном акционерном обществе «Межрегиональный промышленно-строительный банк».

Устанавливая безвозмездность оспариваемых платежей, содержащих в назначении оплаты сведения о возврате долга по договору процентного займа от 25.12.2018, суды сослались на несоответствие назначения платежа, выполненного обществом «Инвест-Альянс» 25.12.2018, цели предоставления займа и совершение перечисления с указанием на оплату по договору цессии от 11.01.2018.

Вместе с тем, при отсутствии доказательств совершения ответчиком 25.12.2018 платежа на сумму 5 333 671 рубля 33 копеек в рамках иных правоотношений сторон несоответствие назначения платежа цели предоставления займа не опровергает отсутствие факта причинения вреда на сумму произведенной оплаты.

Квалифицировав выполненные должником платежи как сделки, совершенные безвозмездно, суды не установили, в рамках какого обязательства ответчик перечислил должнику 5 333 671 рубль 33 копейки, и имелось ли со стороны должника встречное исполнение в указанной сумме.

Кроме того, не приняв в качестве надлежащего доказательства письмо общества «Инвест-Альянс» об изменении назначения платежа от 26.12.2018, представленное ответчиком в виде копии, суды не учли положения части 6 статьи 71 и часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В рассматриваемом споре о наличии нетождественной копии данного документа не заявлено; оригинал письма при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции не истребован; представленные ответчиком письменные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не оспорены.

Таким образом, вывод судов о безвозмездном совершении должником в пользу общества «Инвест-Альянс» платежей на сумму 5 670 854 рублей 62 копеек основан на неполном исследовании доказательств и является преждевременным.

При обращении с заявлением об оспаривании сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, с доводами которого согласись суды, ссылался на возврат Обществом предоставленного ему аффилированным лицом компенсационного финансирования.

Правовые подходы при рассмотрении споров, связанных с осуществлением компенсационного финансирования, сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020).

Из пункта 3 Обзора от 29.01.2020 следует, что компенсационным финансированием признается предоставление должнику контролирующим лицом исполнения в ситуации имущественного кризиса.

Компенсационное финансирование может быть осуществлено путем предоставления займа или отказа от принятия мер к истребованию задолженности (пункты 3.1, 3.2 Обзора от 29.01.2020).

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.06.2024

№ 302-ЭС23-30103(1,2) по делу № А74-5439/2020 сформулировал правовой подход относительно признания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной сделкой возврата компенсационного финансирования (изъятия этого финансирования). Такая сделка является недействительной, поскольку перекладывает на независимых кредиторов возложенный на предоставившее компенсационное финансирование лицо риск его утраты, чем нарушает имущественные интересы внешних кредиторов.

Таким образом, в рассматриваемом обособленном споре существенными являются обстоятельства, подтверждающие, что выполненный обществом «Инвест-Альянс» 25.12.2018 платеж являлся компенсационным финансированием. Для правильной квалификации правоотношений сторон судам необходимо было установить, что денежные средства перечислены ответчиком в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, либо длительно не востребовались в такой период, и данные обстоятельства имели место при подконтрольности должника ответчику или должника и общества «Инвест-Альянс» одному контролирующему лицу.

Суды имущественное положение должника по состоянию на 25.12.2018 и в период до 2020 года не оценили, подконтрольность Общества ответчику в указанный период не установили, периоды, когда стороны являлись взаимозависимыми лицами, не определили.

При указанных обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками, как совершенными в целях изъятия компенсационного финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов Общества, сделан при неправильном применении норм материального права и неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора.

Доводы ответчика об отсутствии у должника состояния имущественного кризиса на дату получения от общества «Инвест-Альянс» денежных средств не были предметом оценки судебных инстанций; дата предъявления Банком требования к должнику как поручителю об исполнении кредитных обязательств основного заемщика не определена.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.

В связи с неполным выяснением существенных обстоятельств обособленного спора и неправильным применением норм материального права принятые судебные акты

подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора судам надлежит учесть изложенное, правильно применить положения материального права и установить все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления конкурсного управляющего. Судам следует установить правовую природу платежа, совершенного ответчиком в пользу Общества 25.12.2018 на суму 5 333 671 рубль 33 копейки, с целью подтверждения либо исключения факта причинения вреда должнику платежами по возврату займа; определить, когда должник стал находиться в ситуации имущественного кризиса; установить, имеются ли основания отнесения ответчика к контролирующим должника лицам либо к аффилированным лицам, действующим под влиянием контролирующего лица, в период нахождения Общества в состоянии имущественного кризиса; с учетом установленных обстоятельств оценить доводы конкурсного управляющего о том, что совершенные должником по возврату займа платежи являются изъятием компенсационного финансирования.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

отменить определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.02.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу

№ А39-9326/2023.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.Б. Белозерова

Судьи Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова