Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А07-37935/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37935/22
г. Уфа
23 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.07.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 23.07.2024 г.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Батршиной Р.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Фрейм" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 405 000 руб.

при очном участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 07.07.2021, представлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 15.01.2024, представлено удостоверение адвоката.


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фрейм" о взыскании действительной стоимости доли в размере 405 000 руб.

Определением суда от 09.01.2023 г. исковое заявление принято судом к производству.

28.03.2023 г. в материалы дела поступил отзыв ответчика, в котором указано следующее. Ответчик не оспаривает доводы искового заявления в части сведений о том, что ФИО1 являлся участником ООО «Фрейм», не оспаривает размер доли участника, не оспаривает факт выхода ФИО1 из состава участников ООО «Фрейм». Ответчик ООО «Фрейм» не согласен с размером стоимости доли, определенной ФИО1 на основе данных предоставленного им баланса.

С момента вступления в должность директора ФИО4 были восстановлены сведения об экономической деятельности общества, были выявлены нарушения, допущенные при оформлении баланса общества – при отсутствии акта выполненных работ поступившая оплата необоснованно была внесена в нераспределенную прибыль общества, в то время, как она должна учитываться в составе Кредиторской задолженности.

Бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» за отчетный год 2020 была откорректирована, сведения направлены в ИФНС, финансовая отчетность принята Межрайонной ИФНС России №40 по Республике Башкортостан.

Согласно данным утвержденной бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31 декабря 2020 года, стоимость чистых активов общества составляет 30 000 руб. (код строки 3600).

В случае, если ФИО1 не выплатил себе, как вышедшему участнику Общества, действительную стоимость доли, то доля, подлежащая выплате ФИО1, по мнению ответчика, составляет 15000 руб.

В судебном заседании 27.03.2023 г. истцом представлены копия запроса и ответ нотариуса.

К судебному заседанию, назначенному на 29.05.2023 г., от истца поступило ходатайство о назначении экспертизы.

19.06.2023 г. от истца поступили возражения на отзыв ответчика, согласно которому доказательство (откорректированный баланс от 20.02.2023) представленное со стороны ответчика, не обладает признаками относимости к рассматриваемому делу, поскольку в качестве доказательства ответчиком в материалы дела предоставлена бухгалтерская отчетность, сформированная в марте 2022 года, не имеющая отношения к обязательству общества, возникшему у него 07 июля 2021 года (дата выхода участника ФИО1 из ООО), и не может быть использована при расчете действительной стоимости доли.

По мнению истца, изменение отчетности в 2023 году за 2020 год после даты выхода участника не порождает у общества нового обязательства по выплате действительной стоимости доли и не отменяет прежнего по выплате действительной стоимости доли согласно бухгалтерской отчетности, действовавшей на дату выхода участника.

Оснований полагать, что участник (истец) обладал сведениями о недостоверности бухгалтерской отчетности общества, не имеется, в то время как такие сведения могли повлиять на принятие истцом решения о выходе из состава участников общества.

В судебном заседании 04.07.2023 г. ответчиком представлены возражения против назначения экспертизы, а также позиция по возражению истца.

29.08.2023 г. от ответчика в материалы дела поступило ходатайство о приобщении документов, которые послужили основанием для внесения корректировок в баланс ООО «Фрейм» (договор субподряда № 471 от 18.05.2020 г., акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.12.2021 г.).

В судебном заседании 31.08.2023 г. истцом заявлено ходатайство о фальсификации представленного ответчиком договора от 18.05.2020 года № 471 в связи с тем, что договор от 18.05.2020 года № 471 выполнен машинным способом с применением специальной компьютерной программы на 4 (четырех) листах, из которых первые три листа содержат нумерацию 1,2,3, нумерация на четвертом листе отсутствует в то время, как компьютерная программа сама нумерует листы автоматически машинным способом. Согласно позиции истца, ответчиком произведена замена последнего листа договора, содержащего подписи и печати сторон.

ООО «Фрейм» и ООО «Экситон» не могли заключить договор № 471 от 18.05.2020 г., поскольку работы по объектам АО «Транснефть» производились на основании иных договоров, заключенных по результатам проводимых тендерных процедур.

Кроме того, истец указал, что был опрошен при проведении проверки по его заявлению о преступлении в отношении ФИО5, где, будучи предупрежденным по ст.51 Конституции РФ указал, что никогда не подписывал договор от 18.05.2020 года № 471.

Истцом также заявлено ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы договора от 18.05.2020 года № 471.

В судебном заседании 31.08.2023 г. суд определил принять к рассмотрению заявление о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ. В соответствии ст. 161 АПК РФ суд разъяснил истцу, ответчику уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, в судебном заседании отобрана расписка.

В судебном заседании 28.09.2023 г. ответчиком представлено возражение на заявление о фальсификации доказательств.

Определением суда от 28.09.2023 г. у ООО НПФ «Экситон» (450077, РБ, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судом истребован оригинал договора субподряда № 471 от 18.05.2020 года.

27.10.2023 г. от ООО НПФ «Экситон» поступил запрашиваемый оригинал договора.

31.10.2023 г. от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу (договоры, заключенные между АО «Транснефть» и ООО «Экситон»).

В судебном заседании 02.11.2023 г. истцом представлено уточненное заявление о фальсификации доказательств, в котором указано следующее. Из представленных ответчиком договора субподряда от 18.05.2020 года №471 и акта приема-сдачи выполненных работ от 31.12.2021 года следует, что ООО «Фрейм» будучи исполнителем по указанному договору получил выручку в размере 6 644 837 руб. Выручка - это деньги, которые получил бизнес от продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, являющаяся составной частью дохода общества. Отражение указанной суммы в балансе ООО «Фрейм» в качестве кредиторской задолженности, является неправомерным.

Кроме того, истцом отражено, что как следует из п. 1.1 договора субподряда от 18.05.2020 года № 471, предметом указанного договора являются работы по оформлению и формированию комплекта исполнительной документации в виде прошитых, пронумерованных книг, включая ведение исполнительно-технической документации, оформление документации для получения и сдачи МТР и т.д. В качестве доказательства оплаты по договору субподряда от 18.05.2020 года № 471, ответчик представил в материалы дела карточку счета 62.1 «Контрагенты» за 2020 года. Как следует из карточки счета, оплаты проводились «За монтаж СКС по договору субподряда от 18.05.2020 года № 471». Между тем, аббревиатура СКС означает Структурированные кабельные системы в то время, как исполнительная документация имеет общепринятую аббревиатуру - ИД. Следовательно, изначальным предметом договора предметом договора субподряда от 18.05.2020 года № 471, являлся монтаж СКС, а не оформление и формирование комплекта исполнительной документации, что, по мнению истца, также доказывает фальсификацию со стороны ООО «Фрейм».

Определением суда от 02.11.2023 г. из отдела полиции №9 УМВД России по г. Уфе истребованы материалы проверок по всем заявлениям ФИО1 за период с 01.01.2020 по настоящее время по факту подделки его (ФИО1) подписи в договоре №471 от 18.05.2020, заключенного между ООО НПФ «Экситон» (ИНН:<***>) и ООО "Фрейм" (ИНН: <***>).

Определением суда от 17.11.2023 г. у Башкирского ОСБ № 8598 ПАО Сбербанк истребованы:

- выписка с расчетного счета № <***> в Башкирском ОСБ № 8598 (ПАО Сбербанк), к/с 30101810300000000601, БИК 048073601, принадлежащего ООО «Фрейм» (ИНН: <***>), с 01.01.2020 года.

- выписка с расчетного счета № <***> в Башкирском ОСБ № 8598 (ПАО Сбербанк), к/с 30101810300000000601, БИК 048073601, принадлежащего ООО НПФ «Экситон» (ИНН: <***>) с 01.01.2020 года.

13.12.2023 г. от Башкирского ОСБ № 8598 ПАО Сбербанк поступили запрашиваемые судом сведения.

15.02.2024 г. поступили запрашиваемые сведения из отдела полиции №9 УМВД России по г. Уфе.

В судебном заседании 12.03.2024 г. истцом ходатайства о назначении экспертизы отозваны, судом вопрос о назначении экспертизы снят с рассмотрения.

13.05.2024 г. от истца в материалы дела поступило дополнение к возражениям на отзыв ответчика.

13.05.2023 г. от ответчика поступили письменные пояснения по запросу суда.

В дополнении к возражениям на отзыв ответчика, поступившем к судебному заседанию 19.04.2024 г., истцом отражено следующее. В случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности. В тех обстоятельствах, когда ошибка выявлена после утверждения отчетности за тот год, она исправляется записями по соответствующим счетам в текущем отчетном периоде. Таким образом, бухгалтерская отчетность ответчика за 2020 год от 20.03.2023, в которой, по мнению ООО «Фрейм», были допущены существенные ошибки, должна исправляться записями, производимыми в отчетности за 2023 год - год выявления ошибки.

Кроме того, истцом указано, что ООО НПФ «Экситон» начало производить платежи в ООО «Фрейм» по договору № 471 от 18.05.2020 года, начиная с 29.07.2020 года, т.е., только после того, как получило денежные средства по договору с тем же номером и той же датой, что подтверждается карточкой счета № 62.1 составленной по бухгалтерским регистрам ООО «Фрейм». При этом, все платежи, произведенные ООО НПФ «Экситон» в ООО «Фрейм» имеют четко обозначенное назначение «за услуги по монтажу СКС».

В разумный срок назначение платежа в целях устранения допущенной ошибки, ответчиком не произведено, что свидетельствует, по мнению истца, об отсутствии договорных отношений по оформлению и формированию комплекта исполнительной документации. Действия ответчика, направленные на извлечение преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения, по мнению истца, следует квалифицировать по ст. 10 Гражданского кодекса РФ, как злоупотребление правом.

К судебному заседанию 17.05.2024 г. от истца поступили пояснения по определению суда, от ответчика поступили контррасчет исковых требований, а также отзыв (дополнения) на позицию истца.

В судебном заседании 10.06.2024 г. истцом представлены дополнительные пояснения по делу.

Определением суда от 13.06.2024 г. судом удовлетворено ходатайство ответчика о допросе в качестве свидетеля ФИО6.

В судебном заседании 09.07.2024 г. была обеспечена явка свидетеля ФИО6. Судом свидетель предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, ему разъяснены последствия, о чем судом отобрана подписка у эксперта.

Свидетелем даны пояснения, ответы на вопросы суда и сторон.

В судебном заседании 09.07.2024 г. по правилам ст.163 АПК Российской Федерации судом объявлен перерыв до 15.07.2024 г. до 16:30 час.

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд не обязан в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

Сторонами в судебном заседании после перерыва представлены прения в письменном виде.

Дело рассмотрено судом после перерыва при участии представителей истца и ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Фрейм" (далее – Общество, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2007 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись, присвоен ОГРН - <***>.

Учредителем и директором Общества является ФИО5.

Истец ФИО1 являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 %.

08.07.2021 г. ФИО1 направил в адрес ООО «Фрейм» заявление о выходе из состава общества с требованием выплатить ему действительную стоимость доли, которое было удостоверено нотариусом нотариального округа город Уфа ФИО7 и зарегистрировано в реестре за № 03/210-н/03-2021-5-1751.

На основании заявления ФИО1 14.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за номером 2210200604140.

Как указал истец в иске, с 14.07.2021 доля в уставном капитале ООО "Фрейм", ранее принадлежавшая истцу, перешла к Обществу, ввиду чего у Общества возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, не позднее 14.10.2021 года.

Основываясь на данные бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2020 года, ФИО1 произвел расчет действительной стоимости доли, которая составила 405 000 руб.

Неисполнение Обществом своих обязательств по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника ФИО1 послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично на основании следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 26 Федерального Закона №312-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии п.п.1 п. 1 ст. 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

Согласно п. 2 ст. 94 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Положениями пункта 6.1. статьи 23 Федерального Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 7 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией);

2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией);

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В силу п. 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Согласно п. 4.6 Устава ООО «Фрейм», в редакции утвержденной решением общего собрания участников общества от 20.11.2009г. и действовавшей на дату подачи ФИО1 заявления о выходе из общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (т.1 л.д.25-34).

Согласно п. 9.12.5 Устава Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Материалами дела подтверждено волеизъявление истца на выход из состава участников общества «Фрейм», что выражено в заявлении истца от 08.07.2021 года (т.1 л.д.4).

Ответчик в ходе рассмотрения дела оспаривал факт получения уведомления истца о выходе из Общества.

Указанный довод опровергается материалами дела.

Так, заявление истца о выходе из Общества было удостоверено нотариусом нотариального округа город Уфа ФИО7 и зарегистрировано в реестре за № 03/210-н/03-2021-5-1751.

Согласно ответу нотариуса ФИО7, представленному истцом в материалы дела, нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, направил второй экземпляр заявления о выходе из Общества по адресу ООО «Фрейм», указанному в выписке ЕГРЮЛ (т.3 л.д.59).

В подтверждение указанного обстоятельства в материалы дела представлен отчет об отслеживании почтового отправления, согласно которому заявление о выходе получено ООО "Фрейм" 26.07.2021 г. (т.3 л.д.60).

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии на стороне ответчика с 15.10.2021 (по прошествии трех месяцев с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества) обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.

В соответствии с п.2 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Устав общества «Фрейм» содержит аналогичный порядок и срок выплаты действительной стоимости доли (п. 9.12.5).

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено в п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

В соответствии с п.4 Порядка расчета чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

При этом для расчета чистых активов берутся данные из бухгалтерской отчетности организации за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

На основании изложенных норм, истцом действительная стоимость доли рассчитана на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 г. (т.1 л.д.12-25).

Согласно представленному балансу оборотные активы Общества равны 1 354 тыс. руб., краткосрочные обязательства составляют 544 тыс. руб.

С учетом указанного истцом стоимость чистых активов определена в размере 810 000 руб. (1 354 000 – 544 000 руб.).

Соответственно, заявленная действительная стоимость доли согласно расчету истца составляет 405 000 руб. (810 000 /2).

Ответчик в ходе рассмотрения дела расчет истца оспорил со ссылкой на следующее.

С момента вступления в должность директора ФИО4 были восстановлены сведения об экономической деятельности Общества, были выявлены нарушения, допущенные при оформлении баланса Общества – при отсутствии акта выполненных работ поступившая оплата необоснованно была внесена в нераспределенную прибыль Общества, в то время, как она должна учитываться в составе кредиторской задолженности.

Бухгалтерская отчетность Общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» за отчетный 2020 год была откорректирована. Согласно данным утвержденной бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31 декабря 2020 года, стоимость чистых активов общества составляет 30 000 руб. (код строки 3600).

Как указал ответчик, в случае, если ФИО1 не выплатил себе, как вышедшему участнику Общества, действительную стоимость доли, то доля, подлежащая выплате ФИО1, по мнению ответчика, составляет 15000 руб.

Материалами дела подтвержден факт произведенной ответчиком корректировки бухгалтерской отчетности Общества «Фрейм» за отчетный 2020 год, сведения направлены в ИФНС, финансовая отчетность принята Межрайонной ИФНС России №40 по Республике Башкортостан (т.1 л.д.51-55).

Истец, возражая по доводам ответчика, указал, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности. В тех обстоятельствах, когда ошибка выявлена после утверждения отчетности за тот год, она исправляется записями по соответствующим счетам в текущем отчетном периоде. Таким образом, бухгалтерская отчетность ответчика за 2020 год от 20.03.2023, в которой, по мнению ООО «Фрейм», были допущены существенные ошибки, должна исправляться записями, производимыми в отчетности за 2023 год - год выявления ошибки.

По мнению истца, с учетом порядка внесения изменений в бухгалтерскую отчетность, скорректированный баланс правового значения для рассматриваемого спора, не имеет.

Рассмотрев заявленные сторонами доводы, суд пришел к следующему.

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.06.2010 N 63н (ред. от 07.02.2020) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)" (Зарегистрировано в Минюсте России 30.07.2010 N 18008) выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению.

Ошибка отчетного года, выявленная до окончания этого года, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в том месяце отчетного года, в котором выявлена ошибка. Ошибка отчетного года, выявленная после окончания этого года, но до даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета за декабрь отчетного года (года, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность) (пп.5,6 указанного выше Приказа от 28.06.2010 N 63н).

В силу п.7 Приказа от 28.06.2010 N 63н существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после даты подписания бухгалтерской отчетности за этот год, но до даты представления такой отчетности акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. Если указанная бухгалтерская отчетность была представлена каким-либо иным пользователям, то бухгалтерская отчетность, в которой выявленная существенная ошибка исправлена (исправленная бухгалтерская отчетность), подлежит повторному представлению этим пользователям.

Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после представления бухгалтерской отчетности за этот год акционерам акционерного общества, участникам общества с ограниченной ответственностью, органу государственной власти, органу местного самоуправления или иному органу, уполномоченному осуществлять права собственника, и т.п., но до даты утверждения такой отчетности в установленном законодательством Российской Федерации порядке, исправляется в порядке, установленном пунктом 6 настоящего Положения. При этом в исправленной бухгалтерской отчетности раскрывается информация о том, что данная бухгалтерская отчетность заменяет первоначально представленную бухгалтерскую отчетность, а также об основаниях составления исправленной бухгалтерской отчетности. Исправленная бухгалтерская отчетность представляется во все адреса, в которые была представлена первоначальная бухгалтерская отчетность (п.8 Приказа Минфина России от 07.02.2020 N 19н)

Существенная ошибка предшествующего отчетного года, выявленная после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, исправляется:

1) записями по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде. При этом корреспондирующим счетом в записях является счет учета нераспределенной прибыли (непокрытого убытка);

2) путем пересчета сравнительных показателей бухгалтерской отчетности за отчетные периоды, отраженные в бухгалтерской отчетности организации за текущий отчетный год, за исключением случаев, когда невозможно установить связь этой ошибки с конкретным периодом либо невозможно определить влияние этой ошибки накопительным итогом в отношении всех предшествующих отчетных периодов.

Пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности осуществляется путем исправления показателей бухгалтерской отчетности, как если бы ошибка предшествующего отчетного периода никогда не была допущена (ретроспективный пересчет).

Ретроспективный пересчет производится в отношении сравнительных показателей начиная с того предшествующего отчетного периода, представленного в бухгалтерской отчетности за текущий отчетный год, в котором была допущена соответствующая ошибка.

Организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут исправлять существенную ошибку предшествующего отчетного года, выявленную после утверждения бухгалтерской отчетности за этот год, в порядке, установленном пунктом 14 настоящего Положения, без ретроспективного пересчета (п.9 Приказа от 28.06.2010 N 63н).

В случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит исправлению и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности (п.10 Приказа от 28.06.2010 N 63н).

Вместе с тем, судом установлено, что приведенные положения Приказа от 28.06.2010 N 63н налагают запрет на исправление бухгалтерской отчетности за предшествующие отчетные периоды только в случае, если бухгалтерская отчетность утверждена собранием участников общества.

Истец ФИО1, являвшийся директором общества на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества, собрание участников общества не созывал, сведений о созыве собрания в общество не предоставлял, бухгалтерская отчетность ООО «Фрейм» за 2020 г. собранием участников ООО «Фрейм» не утверждалась.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом 16.04.2024 г. директором ООО «Фрейм» представлена справка, согласно которой в 2021 году годовое общее собрание учредителей ООО «Фрейм» не проводилось. Годовой отчет общества не предоставлялся (т.3 л.д.39).

Таким образом, доводы истца о том, что бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности, судом в качестве верного не принимается.

При этом заслуживающими внимание суда являются доводы ответчика относительного того, что прежний директор ООО «Фрейм» - ФИО1 уклонился от передачи документации общества новому директору, что сделало невозможным своевременно выявить ошибки в бухгалтерской отчетности общества.

Как следует из материалов дела, решением №1 участника ООО «Фрейм» ФИО5 от 05.10.2021 г. решено прекратить полномочия директора Общества ФИО1 в связи с его заявлением об увольнении по собственному желанию, возложить полномочия директора Общества на ФИО5 с 05.10.2021 г. бессрочно (т.1, л.д.59).

В материалы дела представлен акт о приеме-передаче дел при смене директора от 05.10.2021 г., в котором ФИО5 проставлена отметка, что никакие документы Общества ФИО1 не передавались (т.3, л.д.57).

В материалы дела надлежащие доказательства исполнения истцом возложенной на него обязанности по передаче финансовой и иной документации Общества новому директору Общества не представлены.

Согласно пояснениям ответчика, в момент вступления нового директора к должности, Обществом при восстановлении сведений об экономической деятельности Общества, были выявлены нарушения, допущенные при оформлении баланса Общества.

По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 N 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.

Вопреки позиции истца, то обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных (пункт 39 Постановления N 34н), не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли.

Неправильное отражение (неотражение) фактов хозяйственной деятельности в бухгалтерском учете и (или) бухгалтерской отчетности организации, в том числе вызванное недобросовестными действиями должностных лиц организации, считается ошибкой в учете и отчетности, которая подлежит обязательному исправлению при ее выявлении (пункты 2 и 4 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010)", утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н).

При этом существенная ошибка предшествующего отчетного года в зависимости от момента выявления ошибки исправляется либо путем внесения записей в учете за тот год, за который составляется годовая бухгалтерская отчетность (пункты 6 и 8 ПБУ 22/2010), либо путем внесения записей по соответствующим счетам бухгалтерского учета в текущем отчетном периоде (пункт 9 ПБУ 22/2010).

Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 N 305-ЭС23-29675 по делу N А40-194670/2021.

На основании изложенных обстоятельств суд приходит к выводу о необходимости установления действительной стоимости доли на основании достоверной бухгалтерской отчетности общества.

Как следует из представленных доказательств, основанием для внесения изменений в бухгалтерскую отчетность 2020 года явилось уменьшение кредиторской задолженности вследствие неотраженных в исходном балансе авансов и прочей кредиторской задолженности. Полученные авансы в исходном отчете в нарушение положений Приказа Минфина России от 07.02.2020 N 19 отражены в разделе «нераспределенная прибыль».

В подтверждение указанных доводов ответчиком в материалы дела представлен договор, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма Экситон» (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Фрейм» (субподрядчик), согласно условиям которого субподрядчик обязуется своевременно и качественно по заданию подрядчика выполнить работы по оформлению и формированию комплекта исполнительной документации в виде прошитых, пронумерованных книг (включая ведение исполнительной технической документации, оформление документации для получения и сдачи МТР и т.д) по объектам АО «Транснефть — Урал»": Черкасское НУ, СУП ЛАВ, ФИО8, Аппарат Управления АО «Транснефть — Урал», ФИО9, Курганское НУ в соответствии с договором (далее по тексту - работы), а подрядчик обязуется принять и оплатить выполненные работы на условиях и в порядке, установленных договором (т.1 л.д.109-111)

Стоимость работ по договору составляет 6 644 837 руб., НДС не облагается (п. 2.1 договора субподряда).

В силу п. 5.1 договора субподряда сдача и приемка результата выполненных субподрядчиком работ происходит ежемесячно путем подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

На основании пп.6.1, 6.2 договора оплата выполненных субподрядчиком и принятых подрядчиком работ производится подрядчиком в течение 20 (двадцати) банковских дней с даты подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ. Оплата работ производится путем безналичного перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет субподрядчика. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет субподрядчика.

31.12.2021 г. между сторонами договора субподряда подписан акт сдачи-приемки работ, согласно которому в рамках вышеназванного договора субподрядчиком выполнены и подрядчиком приняты работы по оформлению комплекта исполнительной документации в виде прошитых, пронумерованных книг по объектам АО «Транснефть - Урал» (строительство структурированной кабельной системы (СКС)) на общую сумму 6 644 837,00 руб.

Согласно позиции ответчика, в течение 2020 г. на расчетный счет ООО «Фрейм» от ООО «НПФ Экситон» поступали суммы в качестве авансов (предварительной оплаты) в размере 3 994 837,00 руб., в 2021 году по договору субподряда было оплачено 2 650 000,00 руб. Акт выполненных работ по договору субподряда подписан сторонами только 31.12.2021 г.

Датой получения дохода от реализации работ (услуг) является дата передачи результатов выполненных работ одним лицом для другого лица или передачи результатов возмездного оказания услуг одним лицом другому лицу. Таким образом, дата подписания акта сдачи-приемки работ заказчиком является днем выполнения работ по договору.

По мнению ответчика, до подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ все платежи по договору №471 от 18.05.2020 г., поступившие на расчетный счет ООО «Фрейм», являются авансовыми (предварительной оплатой), а датой получения дохода по договору субподряда №471 от 18.05.2020 г. является дата подписания сторонами акта выполненных работ - 31.12.2021 года.

Соответственно, общество «Фрейм» не должно было указывать в бухгалтерской отчетности за 2020 год сумму денежных средств, поступивших в общество по договору субподряда № 471 от 18.05.2020 г. в строке «нераспределенная прибыль», при наличии данных о поступлении денежных средств на расчетный счет общества «Фрейм» по данному договору в 2020 году в качестве вознаграждения по данному договору.

Истцом в ходе рассмотрения дела заявлено о фальсификации представленного ответчиком договора от 18.05.2020 года № 471. В обоснование заявления о фальсификации истцом указано, что договор от 18.05.2020 года № 471 выполнен машинным способом с применением специальной компьютерной программы на 4 (четырех) листах, из которых первые три листа содержат нумерацию 1,2,3, нумерация на четвертом листе отсутствует в то время, как компьютерная программа сама нумерует листы автоматически машинным способом. Согласно позиции истца, ответчиком произведена замена последнего листа договора, содержащего подписи и печати сторон.

Также истцом указано, что ООО «Фрейм» и ООО «Экситон» не могли заключить договор № 471 от 18.05.2020 г., поскольку работы по объектам АО «Транснефть» производились на основании иных договоров, заключенных по результатам проводимых тендерных процедур.

Кроме того, истец указал, что был опрошен при проведении проверки по его заявлению о преступлении в отношении ФИО5, где, будучи предупрежденным по ст.51 Конституции РФ указал, что никогда не подписывал договор от 18.05.2020 года № 471.

Истцом также обращено внимание на положения п. 1.1 договора субподряда от 18.05.2020 года № 471, согласно которым предметом указанного договора являются работы по оформлению и формированию комплекта исполнительной документации в виде прошитых, пронумерованных книг, включая ведение исполнительно-технической документации, оформление документации для получения и сдачи МТР и т.д. В качестве доказательства оплаты по договору субподряда от 18.05.2020 года № 471, ответчик представил в материалы дела карточку счета 62.1 «Контрагенты» за 2020 года. Как следует из карточки счета, оплаты проводились «За монтаж СКС по договору субподряда от 18.05.2020 года № 471». Между тем, аббревиатура СКС означает Структурированные кабельные системы в то время, как исполнительная документация имеет общепринятую аббревиатуру - ИД. Следовательно, изначальным предметом договора предметом договора субподряда от 18.05.2020 года № 471, являлся монтаж СКС, а не оформление и формирование комплекта исполнительной документации, что, по мнению истца, также доказывает фальсификацию со стороны ООО «Фрейм».

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В соответствии со ст. 161 АПК РФ суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, отобрал у сторон расписки.

Суд выяснил мнение ответчика об исключении из числа доказательств договора субподряда от 18.05.2020 года № 471. Ответчик против исключения доказательства из материалов дела возражал.

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы было впоследствии им отозвано.

Вместе с тем, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами.

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств судом в ходе судебного разбирательства приняты меры по исследованию представленных в материалы дела доказательств и их оценке.

В целях проверки заявления о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд истребовал у ООО «НПФ Экситон» оригинал договора субподряда. Оригинал договора субподряда от 18.05.2020 года № 471 обществом «НПФ Экситон» был предоставлен в материалы дела.

Представленный оригинал договора подписан со стороны подрядчика директором ООО «НПФ Экситон» ФИО5 со стороны субподрядчика директором ООО «Фрейм» ФИО1, подписи сторон договора скреплены синими печатями, каждая страница договора, вопреки доводам истца, пронумерована в верном порядке.

Разделы, статьи договора являются последовательными, имеют сплошную нумерацию, содержание договора не имеет каких- либо смысловых пробелов.

В соответствии с пунктом 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст) печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы заверяют печатью организации. Печать проставляется, не захватывая собственноручной подписи лица, подписавшего документ, или в месте, обозначенном "МП" ("Место печати").

Таким образом, наличие у того или иного лица печати организации свидетельствует о наличии у него полномочий на ее использование при подписании и заверении документов, за исключением случаев документально подтвержденной пропажи или хищения печати, а также фальсификации оттиска печати на документе.

По своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа.

Доказательства, подтверждающие факт утери печати сторонами договора, противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу изложенных норм статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом из отдела полиции №9 УМВД России по г. Уфе истребованы материалы проверок по всем заявлениям ФИО1 за период с 01.01.2020 по настоящее время по факту подделки его (ФИО1) подписи в договоре №471 от 18.05.2020, заключенного между ООО НПФ «Экситон» (ИНН:<***>) и ООО "Фрейм" (ИНН: <***>).

15.02.2024 г. поступили запрашиваемые сведения из отдела полиции №9 УМВД России по г. Уфе.

Из поступивших в суд материалов проверки по заявлению ФИО1 (КУСП №-23382) усматривается, что правоохранительный орган проводил проверку хозяйственной деятельности ООО НПФ «Экситон».

В ходе проверки ООО НПФ «Экситон» предоставило сведения о ведении хозяйственной деятельности, а именно договоры субподряда, заключенные с различными хозяйствующими субъектами предпринимательской деятельности.

Предметом проверки со стороны правоохранительных органов был и спорный договор субподряда №471 от 18.05.2020 г., заключенный с ООО «Фрейм».

В ходе проверки правоохранительными органами установлено, что все заключенные от имени ООО НПФ «Экситон» договоры являются действующими, в ходе проверки был подтвержден факт перевода денежных средств по действующим договорам.

По результату проведенной проверки вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела.

Таким образом, материалами проверки подтвержден факт наличия договорных отношений между ООО «Фрейм» и ООО НПФ «Экситон». подтвержден факт заключения между ООО «Фрейм» и ООО НПФ «Экситон» договора субподряда №471 от 18 мая 2020 г., подтвержден факт перевода денежных средств в счет предварительной оплаты по договору.

Определением суда от 17.11.2023 г. у Башкирского ОСБ № 8598 ПАО Сбербанк были истребованы:

- выписка с расчетного счета № <***> в Башкирском ОСБ № 8598 (ПАО Сбербанк), к/с 30101810300000000601, БИК 048073601, принадлежащего ООО «Фрейм» (ИНН: <***>), с 01.01.2020 года;

- выписка с расчетного счета № <***> в Башкирском ОСБ № 8598 (ПАО Сбербанк), к/с 30101810300000000601, БИК 048073601, принадлежащего ООО НПФ «Экситон» (ИНН: <***>) с 01.01.2020 года.

13.12.2023 г. от Башкирского ОСБ № 8598 ПАО Сбербанк поступили запрашиваемые судом сведения (т.2, л.д. 1-160).

Согласно сведениям, предоставленным по запросу суда о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Фрейм» и ООО НПФ «Экситон» в 2020 году по договору субподряда №471 от 18.05.2020 г. от ООО НПФ «Экситон» поступило 11 платежей (с 29.07.2020 г. по 25.12.2020 г.) на общую сумму 3 994 837 руб.

Таким образом, сведениями, представленными из банка, также подтверждается факт перевода обществом «Фрейм» обществу НПФ «Экситон» в 2020 году денежных средств в счет предварительной оплаты по договору субподряда.

Истцом также заявлено, что из карточки счета 62.1 «Контрагенты» за 2020 года следует, что оплаты проводились «За монтаж СКС по договору субподряда от 18.05.2020 года № 471». Между тем, аббревиатура СКС означает Структурированные кабельные системы в то время, как исполнительная документация имеет общепринятую аббревиатуру - ИД. Следовательно, изначальным предметом договора предметом договора субподряда от 18.05.2020 года № 471, являлся монтаж СКС, а не оформление и формирование комплекта исполнительной документации, что, по мнению истца, также доказывает фальсификацию со стороны ООО «Фрейм».

Между тем, указанный довод истца, как основание для признания договора субподряда сфальсифицированным судом не принимается.

Так, сведения, отраженные в банковских выписках, соотносятся с реквизитами договора субподряда (совпадают даты, имеются ссылки на договор № 471 от 18.05.2020 г.) Само по себе какое-либо имеющееся расхождение в назначении произведенных платежей не свидетельствует о фальсификации спорного договора. При этом сведений о наличии правоотношений по иным договорам между ООО «Фрейм» и ООО «НПФ Экситон» №471 от 18.05.2020 г. суду не представлено.

Договор субподряда являлся заключенным, действительным, факт заключения и исполнения договора с подписанием акта выполненных работ сторонами договора не оспаривался.

Суд считает необоснованным довод истца о том, что ООО «Фрейм» и ООО «Экситон» не могли заключить договор № 471 от 18.05.2020 г., поскольку работы по объектам АО «Транснефть» производились на основании иных договоров, заключенных по результатам проводимых тендерных процедур.

В обоснование указанного довода истцом сделана ссылка на контракты на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта по объекту АО «Транснефть - Урал» 2020-2021 г.г. (т.1, л.д.103-105).

Судом установлено, что содержание договора субподряда №471 от 18.05.2020 г. не содержит взаимосвязи с перечисленными истцом закупками, не опровергает заключение спорного договора субподряда.

При этом довод истца о невозможности заключения договора субподряда №471 от 18.05.2020 г. опровергается сведениями о поступлении денежных средств от ООО «НПФ Экситон», а также двусторонне подписанным актом сдачи - приемки работ от 31.12.2021 г.

Принимая во внимание, что факт заключения и исполнения договора субподряда №471 от 18.05.2020 г. в рамках настоящего дела не оспаривался, оценивая перечисленные обстоятельства в совокупности, а проверяемые доказательства с учетом их сопоставления с иными материалами дела, в том числе, с доказательствами, представленными ответчиком, и истребованными судом из банковской организации и отдела полиции, суд в данном случае не усматривает признаков фальсификации проверяемых доказательств, в связи с чем, заявление ответчика о фальсификации перечисленных выше доказательств суд признает необоснованным.

В рассматриваемом случае суд проверил заявление о фальсификации доказательств в порядке подпункта 3 пункта 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, воспользовавшись своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, что не противоречит положениям названной статьи.

Таким образом, договор субподряда № 471 от 18.05.2020 г. является надлежащим доказательством, который оценивается судом в совокупности с иными доказательствами, представленными сторонами в материалы настоящего дела.

Как указано выше, основанием для внесения изменений в бухгалтерскую отчетность 2020 года явилось уменьшение кредиторской задолженности вследствие неотраженных в исходном балансе авансов и прочей кредиторской задолженности. Полученные авансы в исходном отчете в нарушение положений Приказа Минфина России от 07.02.2020 N 19 отражены в разделе «нераспределенная прибыль».

В соответствии с пунктом 1 статьи 271 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в целях главы 25 Кодекса доходы признаются в том отчетном (налоговом) периоде, в котором они имели место, независимо от фактического поступления денежных средств, иного имущества (работ, услуг) и (или) имущественных прав, если иное не предусмотрено пунктом 1.1 статьи 271 Кодекса.

При этом пунктом 3 статьи 271 Кодекса установлено, что для доходов от реализации, если иное не предусмотрено главой 25 Кодекса, датой получения дохода признается дата реализации товаров (работ, услуг, имущественных прав), определяемая в соответствии с пунктом 1 статьи 39 Кодекса, независимо от фактического поступления денежных средств (иного имущества (работ, услуг) и (или) имущественных прав) в их оплату.

Согласно пункту 1 статьи 39 Кодекса реализацией товаров, работ или услуг организацией или индивидуальным предпринимателем признается соответственно передача на возмездной основе (в том числе обмен товарами, работами или услугами) права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, возмездное оказание услуг одним лицом другому лицу.

Согласно позиции, отраженной в письме Министерства финансов Российской Федерации от 10 октября 2023 г. № 03-03-06/1/96189, документом, подтверждающим сдачу результатов работ и, соответственно, факт их выполнения, является акт сдачи-приемки работ.

Исходя из приведенных положений налогового законодательства, соответствии с разъяснениями Минфина до подписания сторонами акта приема-сдачи выполненных работ все платежи по договору №471 от 18.05.2020 г., поступившие на расчетный счет ООО «Фрейм», являются авансовыми (предварительной оплатой), так как произведены до реализации работ по договору.

Датой получения дохода по договору субподряда №471 от 18.05.2020 г. является дата подписания сторонами акта выполненных работ - 31.12.2021 г.

Согласно п. 3 Приказа Минфина России от 06.05.1999 N 32н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99" не признаются доходами организации поступления от других юридических и физических лиц в порядке предварительной оплаты продукции, товаров, работ, услуг: авансов в счет оплаты продукции, товаров, работ, услуг.

В силу положений пункта 12 Приказа Минфина России от 06.05.1999 N 32н выручка признается в бухгалтерском учете при наличии следующих условий:

а) организация имеет право на получение этой выручки, вытекающее из конкретного договора или подтвержденное иным соответствующим образом;

б) сумма выручки может быть определена;

в) имеется уверенность в том, что в результате конкретной операции произойдет увеличение экономических выгод организации. Уверенность в том, что в результате конкретной операции произойдет увеличение экономических выгод организации, имеется в случае, когда организация получила в оплату актив либо отсутствует неопределенность в отношении получения актива;

г) право собственности (владения, пользования и распоряжения) на продукцию (товар) перешло от организации к покупателю или работа принята заказчиком (услуга оказана);

д) расходы, которые произведены или будут произведены в связи с этой операцией, могут быть определены.

Если в отношении денежных средств и иных активов, полученных организацией в оплату, не исполнено хотя бы одно из названных условий, то в бухгалтерском учете организации признается кредиторская задолженность, а не выручка.

Для признания в бухгалтерском учете выручки от предоставления за плату во временное пользование (временное владение и пользование) своих активов, прав, возникающих из патентов на изобретения, промышленные образцы и других видов интеллектуальной собственности и от участия в уставных капиталах других организаций, должны быть одновременно соблюдены условия, определенные в подпунктах "а", "б" и "в" настоящего пункта.

В силу положений, отраженных в письме Минфина России от 09.01.2013 г № 07-02-18/01 (раздел «Оценка задолженности по уплаченным (полученным) авансам (предварительной оплате») в соответствии с ПБУ 1/2008 при формировании учетной политики организации предполагается, что организация будет продолжать свою деятельность в обозримом будущем и у нее отсутствуют намерения и необходимость ликвидации или существенного сокращения деятельности и, следовательно, обязательства будут погашаться в установленном порядке (допущение непрерывности деятельности).

Погашение обязательства стороны, получившей аванс (предварительную оплату), в установленном договором порядке заключается в поставке товаров (выполнении работ, оказании услуг, передаче имущественных прав). Исходя из требований налогового законодательства в части уплаты и возмещения сумм налога на добавленную стоимость, сумма обязательств, подлежащих погашению, не включает сумму налога на добавленную стоимость.

Учитывая это, в случае перечисления организацией оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг, передачи имущественных прав) дебиторская задолженность отражается в бухгалтерском балансе в оценке за минусом суммы налога на добавленную стоимость, подлежащей вычету (принятой к вычету) в соответствии с налоговым законодательством.

Аналогично при получении организацией оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок этой организацией товаров (выполнения работ, оказания услуг, передачи имущественных прав) кредиторская задолженность отражается в бухгалтерском балансе в оценке за минусом суммы налога на добавленную стоимость, подлежащей уплате (уплаченной) в бюджет в соответствии с налоговым законодательством.

Применительно к указанным выше нормам вся сумма поступивших на расчетный счет ООО «Фрейм» денежных средств по договору № 471 от 18.05.2020г., полученная в 2020 году, то есть до подписания акта приемки работ, должна отражаться в бухгалтерском балансе в разделе 5 «Краткосрочные обязательства» по стр. 1520 «Кредиторская задолженность».

Вместе с тем, в исходном бухгалтерском балансе общества «Фрейм» за 2020 г. в разделе 5 по стр. 1520 «Кредиторская задолженность» авансовые платежи, поступившие от ООО «НПФ Экситон», не отражены.

В нарушение пункта 12 Приказа Минфина России от 06.05.1999 N 32н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Доходы организации" ПБУ 9/99" полученные авансы в исходном отчете отражены в разделе «нераспределенная прибыль».

Корректировка бухгалтерской отчетности, направленная обществом «Фрейм» в МРИ ФНС №40 по РБ в 2023 г., устраняет допущенное нарушение (т.1 л.д.51-54).

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля бухгалтер ООО НПФ «Экситон» - ФИО6 пояснила, что бухгалтерия велась ею по трем предприятиям (ООО «Грит», ООО «Фрейм» и ООО НПФ «Экситон») одновременно, на одном компьютере в программе 1C: Бухгалтерия.

Также ФИО6 пояснила, что бухгалтерский баланс по итогам работы ООО «Фрейм» за 2020 года составляла она по данным бухгалтерских регистров программы. ФИО6 производила платежи по уплате налогов и сдачу бухгалтерской отчетности в ФНС.

ФИО6 сообщила суду, что внесла некорректные данные, отразив операции в разделе «Нераспределенная прибыль» поскольку полагал, что из-за этого ООО «Фрейм» не сможет участвовать в тендерах.

Таким образом, учитывая, что после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

При этом доводы истца о наличии на стороне ответчика признаков злоупотребления правом судом отклоняются.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) пункт 1 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ».

В силу ч. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В рассматриваемом случае суд на стороне ответчика признаков злоупотребления правом не усматривает. Подача откорректированной бухгалтерской отчетности обществом в феврале 2023 г. после обращения истца с иском в суд (в январе 2023г.) не является недобросовестным поведением со стороны ответчика, учитывая, что, как указано выше, доказательств передачи истцом при прекращении полномочий директора общества «Фрейм» новому директору необходимой документации, касающейся деятельности общества, не представлено.

На основании изложенного, принимая во внимание установленные в рамках настоящего дела обстоятельства, суд при определении размера действительной стоимости доли истца считает необходимым руководствоваться откорректированной бухгалтерской отчетностью общества «Фрейм».

Согласно контррасчету исковых требований ответчика, выполненного на основании откорректированной бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли истца равна 15 000 руб.

В соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

На основании указанных положений ответчиком произведен следующий расчет:

ЧА = (ВАО + ОАО - ЗУ - ЗВА) - (ДО + КО - ДБП),

где:

ЧА – чистые активы;

ВАО – внеоборотные активы организации;

ОАО – оборотные активы организации;

ЗУ — долг учредителей перед организацией по наполнению долей в уставном капитале;

ЗВА – задолженность, образовавшаяся при выкупе собственных акций;

ДО – обязательства, имеющие долгосрочный характер;

КО – обязательства, имеющие краткосрочный характер; доходы будущих периодов (в виде государственной помощи и безвозмездного получения имущества).

Формула расчета стоимости чистых активов по балансу следующая:

ЧА = (строка 1600 - ЗУ) - (строка 1400 + строка 1500 - ДБП).

Показатели скорректированного баланса общества «Фрейм» по состоянию на 31.12.2020:

актив (строка 1600) - 1354 тыс. руб.

долгосрочные обязательства (строка 1400) - 0 тыс. руб.

краткосрочные обязательства (строка 1500) - 1324 тыс. руб.

ЧА= (1354 - 0) - (0 + 1324 - 0) = 30 тыс. руб.

Доля учредителя ФИО1 на 31.12.2020 г. - 50%

Соответственно, действительная стоимость доли учредителя ФИО1 равна 30 000 руб./50% = 15 000 руб.

Судом произведенный ответчиком контррасчет действительной стоимости доли проверен, признан верным, выполненным на основании произведенной корректировки бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание все вышеизложенное, требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат частичному удовлетворению в размере 15 000 руб.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу изложенного расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в размере, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фрейм" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 15000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 411 руб.

В остальной части иска, отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.




Судья С.И. Хомутова