Решение от 22 июня 2018 г. по делу № А83-22180/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-22180/2017
22 июня 2018 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2018 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 июня 2018 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Производственному кооперативу «Жемчужина моря», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, при участии: третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков – ФИО8, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков – ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

о признании недействительным решений, оформленных протоколом №4 внеочередного общего собрания членов ПК «Жемчужина моря» от 30.11.2017,

при участии:

от истца – ФИО8, представитель по доверенности от 21.02.2018;

от ПК «Жемчужина моря» – ФИО8, представитель по доверенности от 18.04.2017;

от ФИО6 – ФИО14, представитель по доверенности от 01.06.2018;

от ФИО4 – ФИО14, представитель по доверенности от 29.05.2018;

от ФИО3 – ФИО14, представитель по доверенности от 29.05.2018;

от ФИО5 – ФИО14, представитель по доверенности от 29.05.2018;

от ФИО7 – ФИО14, представитель по доверенности от 01.06.2018;

третье лицо – ФИО8, личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Производственному кооперативу «Жемчужина моря», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и с учетом уточнений просил суд признать недействительными решения принятые на внеочередном общем собрании членов Производственного кооператива «Жемчужина моря» (ОГРН <***>), оформленные протоколом №4 внеочередного общего собрания членов ПК «Жемчужина моря» от 30.11.2017.

Определением от 29.01.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечен ФИО8

22.03.2018 судом, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков привлечены ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13.

Явку в судебное заседание обеспечили представители истца, ответчиков, третье лицо - ФИО8.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

30 ноября 2017 года был составлен Протокол №4 внеочередного общего собрания членов кооператива «Жемчужина моря» (ОГРН <***>) при участии ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4, ФИО7.

В соответствии с указанным протоколом на собрании были приняты следующие решения: освобожден от должности председателя и исключен из числа членов кооператива ФИО2, приняты в члены кооператива: ФИО9, ФИО13, ФИО10, ФИО11, ФИО12, председателем кооператива избран ФИО10

В соответствие со ст. 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

В соответствие со ст. 15 Закона «О производственных кооперативах» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива. Пунктом 3 этой же статьи предусмотрено, что «внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением (председателем) кооператива по собственной инициативе, решению наблюдательного совета кооператива, требованию ревизионной комиссии (ревизора) кооператива или по требованию не менее чем десяти процентов общего числа членов кооператива. Созыв внеочередного общего собрания членов кооператива по решению наблюдательного совета кооператива, требованию ревизионной комиссии (ревизора) кооператива либо по требованию членов кооператива должен быть осуществлен правлением (председателем) кооператива в течение тридцати дней со дня, когда такое требование было заявлено, или со дня поступления решения наблюдательного совета кооператива. В противном случае наблюдательный совет кооператива, ревизионная комиссия (ревизор) кооператива либо члены кооператива, заявившие такое требование, вправе созвать общее собрание членов кооператива самостоятельно.

Из материалов дела следует, что в нарушение указанного пункта закона требование о созыве собрания в адрес председателя кооператива ФИО2 направлено не было. Как следует из буквального толкования нормы закона, право на самостоятельный созыв внеочередного собрания возникает у членов кооператива только после направления требования о созыве такого собрания Председателю.

В нарушение п. 4 ст. 15 Закона «О производственных кооперативах» члены кооператива ФИО2, ФИО8, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 (число голосов указанных членов кооператива составляет 87,5 %) не были уведомлены о созыве собрания, дате и месте его проведения, а также о повестке дня, что влечет недействительность собрания и принятых на нем решений в соответствии с п. 6 ст. 17.1 Закона о производственных кооперативах.

В Протоколе № 4 от 30.11.2017 указано, что общее количество членов кооператива - 7 человек, что на собрании присутствует 71% от общего числа голосов членов кооператива и кворум для проведения собрания и принятия решений имеется.

Однако, из материалов дела следует, что в спорном собрании принимал участие лишь один действующий член Производственного кооператива «Жемчужина моря» - ФИО7. Остальные члены кооператива - ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО4 - исключены из числа членов кооператива в добровольном порядке, что подтверждается следующим.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.07.2016 по делу №А83-5908/2010 прекращена процедура банкротства в отношении Производственного кооператива «Жемчужина моря» в связи с полным погашением задолженности предприятия третьим лицом ФИО8 (решение оставлено без изменений Постановлением 21 Арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016, Постановлением АС Центрального округа от 13.12.2016, Определением Верховного суда РФ от 19.04.2017).

После вывода предприятия из процедуры банкротства в число пайщиков кооператива входило 5 человек - ФИО7, ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО3.

Как следует из искового заявления и не опровергнуто ответчиками в процессе деятельности кооператива были проведены следующие Общие собрания (участников кооператива):

-28.09.2016 Протокол общего собрания участников кооператива №2, на котором в число членов кооператива приняты ФИО2 и ФИО8, председателем кооператива был избран ФИО2;

-10.10.2016 Протокол общего собрания участников кооператива №3, на котором был изменен юридический адрес кооператива, увеличен паевой фонд за счет взносов новых членов, утверждена новая редакция устава;

-25.10.2016 Протокол общего собрания участников кооператива №4, на котором в члены кооператива принят ФИО19;

-01.11.2016 Протокол общего собрания участников кооператива №5, на котором из членов кооператива были исключены на основании своих заявлений ФИО4, ФИО6, ФИО5;

-17.11.2016 Протокол общего собрания участников кооператива №6, на котором в члены кооператива на основании заявлений приняты ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18.

-10.12.2016 Протокол общего собрания участников кооператива №7, на котором из членов кооператива был исключен на основании своего заявления ФИО3.

Копии заявлений о выходе, вышеуказанные протоколы собраний представлены в материалы дела.

Порядок выхода из состава членов производственного кооператива установлен ст.22 Федерального закона от 08.05.1996 «О производственных кооперативах» N 41-ФЗ.

В соответствие со ст. 22 Закона «О производственных кооперативах», п. 7 Устава кооператива член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее, чем за две недели. Добровольный выход из числа членов кооператива является правом члена кооператива и не зависит от воли иных членов кооператива - проведение собрания по указанному вопросу является лишь утверждением воли заявителя на выход и проводится для надлежащего оформления выхода. Тем не менее, общие собрания по вопросу выхода 4 членов кооператива состоялись 01.11.2016 и 10.12.2016, указанные решения собрания членами кооператива не обжаловались.

Учитывая изложенное, кворума для принятия решения на собрании от 30.11.2017 не имелось, ввиду того, что в собрании участвовал лишь один член кооператива.

В то же время, Закон о регистрации не предусматривает наличие в ЕГРЮЛ сведений о членах кооператива. Учитывая изложенное, ПК «Жемчужина моря» не производил регистрацию в ЕГРЮЛ исключения пайщиков, так как это не требуется по закону.

В соответствии с п. 7 ст. 17.1 Закона «О производственных кооперативах» решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке- то есть ничтожны.

При указанных обстоятельствах, исходя из положений п. 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению по отношению к надлежащему ответчику - Производственному кооперативу «Жемчужина моря».

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Удовлетворить исковые требования ФИО2 по отношению к Производственному кооперативу «Жемчужина моря».

2. Признать недействительными решения принятые на внеочередном общем собрании членов Производственного кооператива «Жемчужина моря» (ОГРН <***>), оформленных протоколом №4 внеочередного общего собрания членов ПК «Жемчужина моря» от 30.11.2017.

3. В удовлетворении искового заявления по отношению к ответчикам: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 отказать.

4. Взыскать с Производственного кооператива «Жемчужина моря» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев