Постановление от 18 декабря 2019 г. по делу № А65-3811/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55770/2019

Дело № А65-3811/2019
г. Казань
18 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика – Мухаметгалиева С.И. (доверенность от 03.12.2018, диплом),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Йолдыз»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 (председательствующий судья Коршикова Е.В., судьи Романенко С.Ш., Ястремский Л.Л.)

по делу № А65-3811/2019

по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Йолдыз» Давлетгареева Ирека Булатовича, г. Набережные Челны, общества с ограниченной ответственностью «Йолдыз» (ОГРН 1061689024341, ИНН 1649014618) к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании пункта 4.4 договора об ипотеке от 01.07.2014 № 77НЧ/14-5 недействительным,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования: общество с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис», общество с ограниченной ответственностью «Таттрансконтур», Галиев Ильдар Ильгизович, временный управляющий Попова Анна Алексеевна,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Йолдыз» Давлетгареев Ирек Булатович (далее – истец 1, Давлетгареев И.Б.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Татфондбанк» (далее – ПАО «Татфондбанк», ответчик, Банк) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным договора об ипотеке от 01.07.2014 № 77НЧ/14-5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2019 по делу № А65-3811/2019 указанное исковое заявление принято к производству.

Общество с ограниченной ответственностью «Йолдыз» (далее – истец 2, ООО «Йолдыз», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ПАО «Татфондбанк», в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», о признании недействительным договора об ипотеке от 01.07.2014 № 77НЧ/14-5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 по делу № А65-3952/2019 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2019 дела № А65-3811/2019, А65-3952/2019 объединены в единое производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела № А65-3811/2019.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СБК-Техносервис» (далее – ООО «СБК-Техносервис»), общество с ограниченной ответственностью «Таттрансконтур» (далее – ООО«Таттрансконтур»), Галиев Ильдар Ильгизович (далее – Галиев И.И.), временный управляющий Попова Анна Алексеевна.

В ходе рассмотрения дела суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнения исковых требований Давлетгареева И.Б. и ООО ООО «Йолдыз», дело рассмотрено в рамках требований истцов о признании пункта 4.4 договора об ипотеке от 01.07.2014 № 77НЧ/14-5 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 по делу № А65-3811/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Йолдыз» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт о признании пункта 4.4 договора об ипотеке от 01.07.2014 № 77НЧ/14-5 недействительным по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 01.07.2014 между ОАО «Акционерный инвестиционный коммерческий Банк «Татфондбанк» (залогодержатель) и ООО «Йолдыз» (залогодатель), в лице директора Галиева Ильдара Ильгизовича, заключен договор об ипотеке № 77НЧ/14-5, по условиям которого залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, определенному в разделе 3 настоящего договора, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны – залогодателя, определенного в разделе 2 настоящего договора, преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными действующим федеральным законодательством (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 Договора об ипотеке в соответствии с условиями кредитного договора от 01.07.2014 № 77НЧ/14, заключенного между залогодержателем и ООО «СБК-Техносервис» (заемщик), залогодержатель открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб. на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором.

В соответствии с пунктом 4.4 Договора об ипотеке залогодатель обязуется солидарно (в качестве поручителя) отвечать перед залогодержателем за исполнение заемщиком обязательств, указанных в разделе 3 настоящего договора, в полном объеме в соответствии со статьями 361-367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в том числе, в случае увеличения ответственности заемщика и/или изменения условий указанных обязательств, влекущих увеличение ответственности поручителя и иные неблагоприятные для него последствия. Настоящее положение действует независимо от действительности иных обязательств по настоящему договору и прекращается по истечении трех лет с момента наступления срока возврата кредита, указанного в настоящем договоре.

Договором об ипотеке Банку передано в залог недвижимое имущество ООО «Йолдыз» по общей залоговой стоимости 39 594 000,00 руб.:

1. Зерноток на 2000 тн, назначение: нежилое, общая площадь 1913,4 кв.м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 3, залоговая оценка которого составляет 4 114 500 руб.

2. Коровник на 200 голов, назначение: нежилое, общая площадь 1766,3 кв.м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 1, залоговая оценка которого составляет 2 471 000 руб..

3. Здание автогаража, назначение: нежилое, общая площадь 404,2 кв.м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 2, залоговая оценка которого составляет 426 500 руб.

4. Земельный участок, категория земель: земли селькохозяйственного назначения, общая площадь 27 246 888 кв.м, адрес: РТ, Лениногорский р-н, КП Урняк, расположенного в границах участка; кадастровый (или условный номер) 16:25:000000:0130, залоговая оценка которого составляет 32 582 000 руб.

Истцы полагают, что ответчик злоупотребил своим правом, включив в раздел 4 Договора об ипотеке, именуемый как «Условия ипотеки», пункт 4.4 с условиями поручительства. Данными действиями ответчик ввёл ООО «Таттрансконтур» в заблуждение касаемо характера заключаемого договора, так как на условие о поручительстве просто могли не обратить внимание, так как сам параграф называется условия ипотеки, а не условия поручительства.

По мнению истцов, оспариваемая сделка является недействительной ввиду нарушений положений статьи 173.1 ГК РФ и порядка одобрения установленного статьей Законом об ООО, что послужило основанием для обращения с рассматриваемыми исками в суд.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, о том, что сделка была одобрена по правилам одобрения сделок с заинтересованностью незаинтересованным участником Галлиевым И.И., в подтверждение чего в материалах дела имеется протокол общего собрания участников ООО «Йолдыз» от 09.06.2014 № 8 (том 1 л.д. 54).

Указанным протоколом зафиксировано, что 09.06.2014 состоялось общее собрание участников ООО «Йолдыз» с участием ООО «Таттрансконтур» в лице генерального директора Давлетгареева Б.К. (99% уставного капитала), Галиева И.И. (1% уставного капитала). На собрании принято решение одобрить заключение договора ипотеки между ООО «Йолдыз» и ОАО «АИКБ «Татфондбанк», в обеспечение обязательств ООО «СБК Техносервис» по кредитному договору, в соответствии с которым, ОАО «АИКБ «Татфондбанк» открывает ООО «СБК-Техносервис» кредитную линию с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб., а ООО «СБК-Техносервис» обязуется возвратить ОАО «АИКБ «Татфондбанк» полученный кредит, путем внесения ежемесячных равных платежей, в срок не позднее 60 месяцев с даты предоставления кредита, с уплатой процентов за пользование кредитором не более 16 процентов годовых. В соответствии с договором ипотеки ООО «Йолдыз» закладывает в пользу ОАО «АИКБ «Татфондбанк» имущество:

1. Зерноток на 2000 тн, назначение: нежилое, общая площадь 1913,4 кв.м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 3, залоговая оценка которого составляет 4 114 500 руб.

2. Коровник на 200 голов, назначение: нежилое, общая площадь 1766,3 кв. м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 1, залоговая оценка которого составляет 2 471 000 руб.

3. Здание автогаража, назначение: нежилое, общая площадь 404,2 кв.м, этаж 1, адрес: РТ, Лениногорский р-н, д. Урняк, строение 2, залоговая оценка которого составляет 426 500 руб.

4. Земельный участок, категория земель: земли селькохозяйственного назначения, общая площадь 27 246 888 кв.м, адрес: РТ, Лениногорский р-н, КП Урняк, расположенного в границах участка; кадастровый (или условный номер) 16:25:000000:0130, залоговая оценка которого составляет 32 582 000 руб.

Общество «Таттрансконтур» как заинтересованное в одобряемой сделке лицо, в голосовании участия не принимало.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом 1 доля в уставном капитале Общества была приобретена по договору купли-продажи доли от 27.09.2016 между Галиевым И.И. и Давлетгареевым И.Б. (том 1 л.д. 89).

Как следует из протокола от 09.06.2014 Договор об ипотеке как сделку с заинтересованностью одобрил непосредственно сам Галиев И.И. Следовательно, срок исковой давности начал течь с даты принятия решения об одобрении сделки, то есть с 09.06.2014.

С этого же момента об одобрении сделки стало известно и Обществу «Йолдыз», участник и директор которого Галиев И.И. голосовал на собрании 09.06.2014.

Являясь участником и руководителем общества с 2016 года Давлетгареев И.Б., действуя разумно и осмотрительно, имел реальную возможность получить информацию о финансовом состоянии Общества, объеме и количестве принятых обществом обязательств, заключенных им договорах.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ, пункта 5, 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пришли к выводу о том, что срок исковой давности истцами пропущен, поскольку начал течь с даты принятия решения об одобрении сделки, то есть с 09.06.2014, а исковое заявление подано участником ООО «Йолдыз» Давлетгареевым И.Б., который одновременно является единоличным исполнительным органом (директором) общества, лишь 13.02.2019, обществом «Йолдыз» - 14.02.2019.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Арбитражными судами установлено, что доказательств, свидетельствующих о том, что истцу 1 создавались препятствия для реализации его прав как участника общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества, не представлено; в процессе реализации прав участника и директора общества Давлетгареев И.Б. мог и должен был установить как факт заключения спорного договора, а также объем принятых по нему обязательств.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2019 № 5-КГ19-61 указано, что такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Довод заявителя о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчика, выраженном во включении в раздел 4 «Условия ипотеки» в пункт 4.4. условия поручительства, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку истцами не приведено доводов, свидетельствующих о намерении ООО «Йолдыз» подписать договор с протоколом разногласий относительно спорного пункта, о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика.

Злоупотребления правом на стороне ответчика арбитражными судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Доказательств того, что в период действия договора залога истцами ставился вопрос относительно его неправомерности в материалы дела не представлено, что подразумевает согласие истцов с существующим положением дел в обществе, с ранее осуществляемой обществом хозяйственной деятельностью, в рамках которой заключен договор залога в спорной редакции.

Доводы заявителя об отсутствии в решении об одобрении сделки существенных условий по обязательству ООО «Йолдыз» солидарно в качестве поручителя отвечать за исполнение ООО «СБК-Техносервис» обязательств в полном объеме в соответствии со статьями 361-367 ГК РФ; суммы кредита, срока поручительства, условий по увеличению ответственности поручителя; о заключении сделки на заведомо невыгодных для ООО «Йолдыз» условиях; об осведомленности ответчика о совершении данной сделки с нарушением законодательства, не опровергают установленные по делу обстоятельства пропуска истцами срока исковой давности.

В связи с изложенным, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, отказали в удовлетворении исковых требований

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу № А65-3811/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова


Судьи И.А. Хакимов


Р.А. Вильданов