Решение от 27 июня 2024 г. по делу № А64-5552/2023

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


Дело № А64-5552/2023
28 июня 2024г.
г. Тамбов


Резолютивная часть решения оглашена 14.06.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.06.2024г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Хорошун Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Трифоновой Д.В.,

рассмотрел дело №А64-5552/2023 по иску

участника Общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 15.05.2017г.) - ФИО1, действующей от лица ООО «Тамбов Эко Продукт», г.Тамбов

к ООО ПКФ «АНТ-Центр», Тамбовская область, г.Тамбов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица:

участник ООО «ТамбовЭкоПродукт» ФИО2,

участник ООО «ТамбовЭкоПродукт» ФИО3.

о признании договора аренды складского помещения от 01.10.2018г. мнимой сделкой и применении последствий мнимости сделки

при участии в судебном заседании:

от истца:

участника ООО «ТамбовЭкоПродукт» - ФИО1 - ФИО4, представитель по доверенности от 07.07.2022г.,ФИО5, представитель по доверенности от 07.07.2022г.

от ответчика:

от ООО ПКФ «АНТ-Центр» - ФИО6, представитель по доверенности от 10.01.2024г.

от третьих лиц: не явились, считаются извещёнными надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» - ФИО1, действующая от лица ООО «Тамбов Эко Продукт», г.Тамбов обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО ПКФ «АНТ-Центр», Тамбовская область, г.Тамбов с требованиями признать договор аренды складского помещения от 01.10.2018г. мнимой сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Тамбов Эко Продукт» денежных средств в размере 1 200 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники ООО «ТамбовЭкоПродукт»: ФИО7, ФИО3.

В судебном заседании 30.05.2024г. истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик (ООО ПКФ «АНТ-Центр») исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Третьи лица в судебное заседание не явились, считаются извещенными надлежащим образом.

В судебном заседании, начавшемся 30.05.2024г. судом по ходатайству сторон объявлялись перерывы в судебном заседании для ознакомления с представленными документами и подготовкой возражений на доводы оппонента.

Согласно п.46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", перерыв в судебном заседании может объявляться неоднократно. Продолжительность каждого перерыва судебного заседания не должна превышать пяти дней (статья 163 АПК РФ).

В соответствии со ст.163 АПК РФ, в судебно заседании объявлялись перерывы до 04.06.2024,11.06.2024, 14.06.2024г. После перерывов судебное заседание продолжено.

Оценив представленные сторонами документы и возражения, суд считает возможным приобщить все представленные сторонами документы к материалам дела (договоры аренды и фотографии, представленные ответчиком, возражения истца против приобщения данных договоров, дополнение к отзыву на заявление о пропуске срока исковой давности от 30.05.2024г., пояснения истца по иску от 30.05.2024г., ходатайство о признании доказательств не допустимыми).

Дело рассматривается судом по документам, представленным сторонами.

Из искового заявления следует, что 01 октября 2018 года Обществом с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» (далее по тексту - ООО «ТЭП», Общество) в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор аренды складского помещения с ООО ПКФ «АНТ-Центр» (Ответчик).

Истец пояснил, что участнику Общества - ФИО1 стало известно о данной сделке после того, как 30.05.2022 года представителем истца ФИО8 был направлен запрос о предоставлении генеральным директором выписок по расчетным счетам, открытым ООО «ТЭП» в кредитных организациях. В конце июня 2022 года данная информация была предоставлена. На основе анализа счетов был выявлен факт осуществления платежей в адрес ООО ПКФ «АНТ-Центр» с октября 2018 г по май 2019 г. с назначением платежа: арендная плата по договору от 01.10.2018 г, на общую сумму 1200000 рублей.

Учитывая, что из выписок по счету, а также договора аренды нельзя было определить, какое именно помещение сдавалось в аренду, 21.04.2023г. представителем истца был направлен запрос генеральному директору ООО «ТЭП» с требованием предоставить выписку из ЕГРН на арендованное складское помещение, акты приема-передачи и возврата нежилого помещения, информацию об объеме перевезенного подсолнечного масла для хранения, документы по транспортировке, ответственном лице, экономическое обоснование сделки по аренде складского помещения.

Однако запрошенные документы участнику общества – ФИО1 предоставлены не были.

Исходя из имеющихся документов и поведения генерального директора Общества, ФИО1 посчитала, что указанная сделка является недействительной, в связи с чем, в адрес ответчика была направлена Претензия с просьбой вернуть денежные средства, полученные ООО ПКФ «АНТ-Центр» от Общества, в общем размере 1 200 000 руб.

Поскольку денежные средства не были возвращены и возникшие разногласия стороны не смогли разрешить самостоятельно, участник общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» - ФИО1, действующая от лица ООО «Тамбов Эко Продукт», г.Тамбов обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО ПКФ «АНТ-Центр», Тамбовская область, г.Тамбов с требованиями признать договор аренды складского помещения от 01.10.2018г. мнимой сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Тамбов Эко Продукт» денежных средств в размере 1 200 000 руб.

Ответчик и третьи лица считают заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, представили в материалы дела свои пояснения по заявленным требованиям, пояснили, что договор аренды был действительно заключен сторонами и исполнялся надлежащим образом, претензий стороны друг к другу не имеют.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд считает требование истца о признании договора аренды мнимой сделкой подлежащим удовлетворению. При этом суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

В силу абзаца 13 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом, при этом в качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

При этом, как отмечено судами, по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рамках настоящего дела рассматривается требование участника общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» - ФИО1 признании договора аренды складского помещения от 01.10.2018г. мнимой сделкой и о применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Тамбов Эко Продукт» денежных средств в размере 1 200 000 руб.

Согласно п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделки.

В рассматриваемом споре контрагентом (ответчиком) является ООО ПКФ «АНТ-Центр».

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем, ответчик просит суд применить срок исковой давности и отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд считает ходатайство ответчика не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец пояснил, что обо всех условиях спорной сделки узнал только при рассмотрении настоящего дела, а также сообщил суду следующую информацию:

В период с момента создания ООО «ТЭП» (май 2017 г.) по август 2018 года участник Общества ФИО1 участвовала во всех собраниях участников Общества, подписывала договора поручительства по обязательствам Общества в кредитных организациях (Банк ВТБ, Сбербанк России).

С 2019 года по сентябрь 2021 года Истцу уведомления о проведении собраний участников Общества не поступало. Генеральный директор - ФИО2 в установленный законодательством срок Отчет единоличного исполнительного органа Общества о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества не представил.

Истец считает, что начиная с 2019 года поведение генерального директора ФИО2 по отношению к участнику Общества ФИО1 стало недобросовестным.

Фактически между участниками общества ФИО2, ФИО7, ФИО3, начиная с 2019 года, начался корпоративный конфликт. Данные обстоятельства подтверждаются уклонением генерального директора ФИО2 от предоставления запрашиваемой информации и своевременного проведения собраний.

Таким образом, генеральный директор ФИО2 не проводил собрания с отчетом о деятельности общества на протяжении пяти лет, не предоставлял информацию участнику Общества - ФИО1

Верховный Суд в Определении от 16.06.2023г. № 305-ЭС22-29647 по делу № А40-286306/2021 отметил, что у сторон корпоративного конфликта зачастую ограничен доступ к информации о действиях другой стороны.

В этом же Определении Верховный Суд пояснил, что срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда корпорация в лице противоположной стороны конфликта скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет.

То, что в ООО «Тамбов Эко Продукт» сложился корпоративный конфликт подтверждено Постановлением Арбитражного суда Центрального округа по делу А64-1304/2023 от 18.03.2024., в котором в частности указано: «..в ООО «Тамбов Эко Продукт» фактически сформировался и продолжается корпоративный конфликт, участниками которого с одной стороны являются ФИО2, ФИО7. ФИО3, состоящие между собой в отношениях родства и свойства (ФИО7 является сыном ФИО2, ФИО3 является зятем ФИО2), а с другой стороны - ФИО1 При этом интересы ФИО2, ФИО7 и ФИО3 имеют противоположную направленность интересам ФИО1 Фактически совместно обладая долей уставного капитала ООО «Тамбов Эко Продукт» в размере 75%, ФИО2, ФИО7 и ФИО3 осуществляют контроль над деятельностью ООО «Тамбов Эко Продукт».».

То обстоятельство, что у истца отсутствовала информация о спорной сделке, подтверждается Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12 апреля 2024 года по делу А64-1200/2024, в рамках которого было рассмотрено требование общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» в лице участника общества ФИО1, к Обществу с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт» об обязании предоставить информацию, касающуюся деятельности общества.

Только при рассмотрении данного дела истцу стали известны все обстоятельства о сложившихся договорных отношениях, свидетельствующие о начале течения срока исковой давности.

ФИО1 является участником общества и теоретически может узнать о данной сделке только на собрании участников общества из отчета генерального директора ФИО2 о деятельности общества за предыдущий отчетный период лишь в том случае, если отчет содержит информацию и существенные условия сделки.

Надлежащих доказательств того, что ФИО1 присутствовала на собрании, и ей была предоставлена полная информация об оспариваемой сделке, в материалы дела не представлено.

Более того, в материалы дела не представлено ни одного уведомления о проведении собраний за период с 2019 по 2022 год.

Представленные ФИО2 доказательства проведения собраний в 2019-2021 годах (распоряжения, уведомления, листы регистрации, протоколы без номеров) не являются надлежащим уведомлением участников Общества о назначении собраний.

Учитывая вышеизложенное, ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности не подлежит удовлетворению, и требование о признании договора аренды мнимой сделкой подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка) ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суд предложил ответчику и ООО "ТамбовЭкоПродукт" представить дополнительные доказательства целесообразности и реальности сделки – договора аренды помещения, кроме самого договора, акта приема-передачи помещения и платежных поручений об оплате денежных средств.

Ответчик пояснил суду, что 1 октября 2018 г. ООО ПКФ "АНТ-Центр" и ООО "ТамбовЭкоПродукт" заключили договор аренды складского помещения общей площадью 324,1 кв.м., расположенного в цокольном этаже отдельно стоящего капитального нежилого здания, лит. А по адресу: <...>. Спорное помещение входит в состав помещения лит. А1 Подвал площадью 440,7 кв.м. согласно техническому паспорту здания нежилого от 21.09.2012 г.

Указанное нежилое здание, лит. А принадлежит ответчику на основании договора купли-продажи и залога № 7 от 20.04.2011 г., запись регистрации 68-68-01/013/2011-902 от 11.05.2011 г., что подтверждается выпиской из ЕГРН от 13.12.2016 г.

В соответствии с условиями договора аренды складского помещения Арендодатель (ООО ПКФ "АНТ-Центр") предоставил Арендатору (ООО "ТамбовЭкоПродукт") в аренду складское помещение. Претензий у Арендатора к Арендодателю по техническому, санитарному и противопожарному состоянию передаваемого помещения и оборудования не имеется, что подтверждается Актом приёма-передачи по договору аренды складского помещения от "01" октября 2018 г.

1 июня 2019 г. указанный договор аренды был расторгнут, Арендодатель принял помещение в надлежащем состоянии, что подтверждается Дополнительным соглашением к договору аренды складского помещения от "01" октября 2018 г.

Ответчик пояснил, что с сумм полученных доходов им были оплачены налоги, что подтверждается Налоговыми декларациями по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за период 2018-2019 г.г.

Таким образом, ответчик пояснил, что ООО ПКФ "АНТ-Центр" исполнило все свои обязательства как арендодателя по договору аренды складского помещения от 01.10.2018г., и у него отсутствовала цель не исполнять данную сделку.

Кроме того, ответчик представил в материалы дела документы, подтверждающие, что ответчик и ранее осуществлял деятельность по сдаче помещений в аренду.


ФИО7 в Отзыве на иск пояснил, что помещение, переданное ответчиком по Договору аренды, использовалось ООО «ТЭП» в качестве склада для хранения подсолнечного масла в ПЭТ таре объемом 5 литров.

ФИО2 пояснил суду, что в настоящее время не является генеральным директором ООО "Тамбов Эко Продукт". По существу спора пояснил следующее: автомобили для перевозки подсолнечного масла в пятилитровой ПЭТ таре с завода, находящегося по адресу: <...>, на склад, находящийся по адресу: <...> нанимались производителем на бирже или на сайте АВИТО, оплата за транспортные услуги производилась наличными деньгами. ПЭТ тара, необходимая для розлива подсолнечного масла, приобреталась у разных предпринимателей, оплата также производилась наличными деньгами.

Арендованное складское помещение, предоставленное ООО ПКФ "АНТ-Центр", было использовано арендатором в соответствии с условиями договора аренды складского помещения от 1-го октября 2018 года (пункт 1.1). Оплата была произведена арендатором в соответствии с пунктами 3.1; 3.2 упомянутого выше договора.

Также ФИО2 пояснил суду, что разливочная линия подсолнечного масла на основном заводе, находящемся по адресу: <...>, ведена в эксплуатацию в середине сентября 2018г.

В процессе рассмотрения дела, ООО ПКФ "Ант-Центр" направило запрос в ООО "ТамбовЭкоПродукт" с просьбой дать пояснения относительно реализации подсолнечного масла в ПЭТ тару. После направления указанного запроса, представитель ответчика представил в материалы дела переданные его доверителю от ООО "ТЭП" этикетки. Данные этикетки ООО "ТЭП" использует при розничной продаже растительного масла 5-, 1- и 0.9-литровой таре, чтобы покупатели знали, кто является производителем этого масла. Также в подтверждение факта розлива подсолнечного масла ПЭТ тару, ООО "ТамбовЭкоПродукт" представило ответчику фотографии, подтверждающие процесс розлива подсолнечного масла ПЭТ тару.

Фактически ответчик ООО ПКФ "Ант-Центр" представляя в материалы дела доказательства осуществления ООО «ТЭП» деятельности по розливу масла, доказывал позицию ООО «ТЭП» о наличии у него линии по розливу масла, при том, что ООО «ТЭП» было не лишено представить данные доказательства в материалы дела самостоятельно.

Впоследствии ООО «ТЭП» подтвердило, что ввело в эксплуатацию линию по розливу масла, однако акт ввода линии в эксплуатацию в материалы дела не представило.

Истец, возражая против вышеприведенных доводов, ссылается на то, что основным видом деятельности ООО «ТамбовЭкоПродукт» является Производство масел и жиров (10.41). Поставщиками сырья являются разные контрагенты, а вот покупателем готовой продукции в 2018-2019 годах являлись:

- АО МПК «Максимовский» - договор № 01/12МП-17 от 01.12.2017 года.

- ООО «Артис-агро Экспорт» договор поставки № 1405-19-OIL-FCA от 14 мая 2019 года.

По данным договорам ООО «ТамбовЭкоПродукт» реализовывало подсолнечное масло путем налива в цистерны по адресу <...> либо осуществляло доставку до покупателя следующими транспортными средствами:

1 .Грузовой автомобиль: МАЗ - 5440В9-1420-031, 2017 года выпуска с номерным знаком <***>, идентификационный номер (VIN) № Y3M5440B9H0001343, паспорт транспортного средства 67 УТ 758152, цвет - зеленая мята; цистерна: MENCI SL 115, 2004 года выпуска с номерным знаком АМ7787 68, идентификационный номер (VIN) № ZA9SL115000D86394, паспорт транспортного средства 78 УМ 151027, цвет - серый.

2. Грузовой автомобиль: МАЗ - 5440В9-1420-031 2017 года выпуска с номерным знаком <***>, идентификационный номер (<***>) № Y3M5440B9H0001341, паспорт транспортного средства 67 УТ 758146, цвет - зеленая мята; цистерна: CARDI 773 ПО, 1992 года выпуска, номерной знак АМ7383 68, идентификационный номер (VIN) № ZB377310TSU24882, паспорт транспортного средства 39 УВ 175590, цвет - красный.

Указанные ТС были взяты по договору аренды транспортных средств без экипажа №1-Т от 1 ноября 2017 года у ООО «Агрогруппа Черноземье».

Истец считает, что утверждения истца о реализации подсолнечного масла в ПЭТ таре, с использованием спорного помещения, не соответствуют действительности.

Истец пояснил, что при реализации масла и чистой прибыли в размере 50 рублей с одной 5-ти литровой бутылки, ежемесячный объем масла для покрытия расходов в 250 000 рублей должен был составить 5 000 бутылок по пять литров (250 000/50), а общей объем масла составит при этом 25 000 литров.

С учетом размещения арендованного помещения, доставка товара, по мнению истца, могла производиться только транспортом марки ГАЗЕЛЬ (грузоподъемность данного транспортного средства 4 500 кг), вместимость которого, согласно общедоступным источникам 4 500/5=900 бутылок объемом по пять литров. Следовательно, чтобы компенсировать ежемесячные расходы на аренду, необходимо продать более 5 000 бутылок, а для этого их предварительно необходимо транспортировать из города Уварово в город Тамбов (5 000/900= около 6 рейсов).

Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, то ответчик и генеральный директор ООО «ТЭП» оформили надлежащим образом сделку по аренде помещения, однако, фактически ее не исполняли.

Со стороны ООО «ТЭП» не представлены доказательства доставки масла в ПЭТ таре в спорное помещение, отсутствуют товаро-транспортные накладные, путевые листы, реестры отгрузок, не представлены доказательства оплаты подтверждение оплаты коммунальных услуг документы, договор с кладовщиком, нанятым на работу по адресу аренды, договор с продавцом, реализовывавшим масло в розницу на центральном рынке; документы, подтверждающие оформление ККТ, договор аренды торгового места на центральном рынке.

Согласно пояснениям ФИО2, услуги по перевозке и покупка ПЭТ тары осуществлялись за наличные денежные средства. Каких-либо доказательств данным доводам суду не представлено.

Реализация товара не подтверждается имеющимися в деле документами, учитывая, что согласно ч. 1 ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно п. 15 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N° 34н, первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения хозяйственной операции, а если это не представляется возможным - непосредственно по окончании операции. Хозяйственные операции должны отражаться в регистрах бухгалтерского учета в хронологической последовательности и группироваться по соответствующим счетам бухгалтерского учета.

Этикетки, которые были представлены в материалы дела, как доказательства осуществления розничной торговли подсолнечным маслом, не подтверждают, что данное масло реализовывалось ООО «ТЭП», учитывая, что на этикетках указанно: «Масло из Уварово от ФИО9». Указание на этикетке на информацию о производителе масла – ООО «ТЭП», фактически свидетельствует о месте производства масла и организации-производителе, но не о продавце. Понятия производитель и продавец не всегда совпадают.

Учитывая вышеизложенное, ООО «ТЭП» не представило доказательств целесообразности заключения договора аренды и его реального исполнения.

Поскольку заключение спорного договора аренды изначально было нецелесообразно для Общества, то ответчик был об этом осведомлен и стоимость аренды, указанная в договоре, являлась заведомо экономически невыгодной для Общества, что, однако, не препятствовало заключению спорного договора.

Суд предложил ответчику представить доказательства, что спорное помещение ранее сдавалось по аналогичной цене иным арендатором.

Однако, представленные ответчиком договоры аренды (Договор № 1 от 1 января 2023 года, Договор № 2 от 1 мая 2014 года, Договор № 3 от 22 мая 2014 года), не подтвердили довод о том, что спорная сделка является обычной сделкой для хозяйственной деятельности ответчика. Представленные ответчиком договоры имеют своим предметом иные помещения.

Необходимо учитывать, что совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Юридически сделка по аренде помещения оформлена сторонами надлежащим образом, однако фактически сторонами не представлено достаточных доказательств, подтверждающих их намерение создать соответствующие правовые последствия данной сделки.

Также суд, уточнил у ответчика, кто являлся инициатором заключения договора аренды, и каким образом и где была размещена информация об аренде помещения.

11 июня 2024 года представитель Ответчика пояснил в судебном заседании, что в 2018 году на арендуемом здании располагался рекламный баннер с номером телефона, из которого можно было узнать о сдаваемом в аренду подвальном помещении, в подтверждение чего в материалы дела были предоставлены фотографии.

Истец проанализировал два сайта ( яндекс карты и гугл карты) и обнаружил, что в 2018 и в 2019 года на здании отсутствовали какие-либо баннеры с надписями АРЕНДА и номером телефона. Кроме того, истец пояснил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ответчика является торговля ювелирными украшениями.

Учитывая изложенное, истец считает, что ответчик ведет себя недобросовестно и предоставляет суду недостоверную информацию.

Кроме того, судом учтено, что в Обществе имеется корпоративный конфликт, в связи с чем, истцу намеренно не предоставляли документы по спорной сделке, и пытались скрыть от истца информацию, касающуюся данной сделки, что косвенно также свидетельствует о том, что стороны сделки изначально не планировали создавать правовые последствия данной сделки и ставить о ней в известность третьих лиц.

Указанное поведение, однозначно, можно расценить как недобросовестное.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также позицию ВС РФ, изложенную в п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования в полном объеме.

Согласно абз. 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений Раздела I Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

В соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать договор аренды от 01.10.2018г., заключенный между ООО «ТамбовЭкоПродукт» и ООО ПКФ «АНТ-Центр», недействительной сделкой. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «ТамбовЭкоПродукт» денежных средств в размере 1 200 000 руб.

2. Взыскать с ООО ПКФ «АНТ-Центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО «ТамбовЭкоПродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) денежные средства в размере 1 200 000 руб.

3. Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

4. Взыскать с ООО ПКФ «АНТ-Центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджет государственную пошлину в размере 6000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Е.А. Хорошун