Решение от 9 августа 2021 г. по делу № А50-9302/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-9302/2020
09 августа 2021 года
город Пермь


Резолютивная часть решения вынесена 28 июля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 августа 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в помещении суда по адресу: <...>, зал № 847 в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Очерский машиностроительный завод» (Пермский край, г. Очер; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Западный альянс» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица: 1) ФИО2,

2) ФИО3,

3) общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний ОМЗ» (г. Москва; ОГРН <***>; ИНН <***>),

4) ФИО4,

5) общество с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОСЕТИ» (ОГРН <***> ИНН <***>)

6) общество с ограниченной ответственностью «Торговый ДОМ ОМЗ» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО5, паспорт, доверенность от 13.05.2021,

от ответчика – ФИО6, доверенность № 13 от 06.12.2020, паспорт, диплом, ФИО7, доверенность от 01.04.2020, удостоверение адвоката;

третьи лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Очерский машиностроительный завод» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчику, закрытому акционерному обществу «Западный альянс», о признании недействительной сделки, заключенной между истцом и ответчиком – договора купли-продажи № 203 от 28.08.2014, по которому было продано недвижимое имущество: сети системы холодного водоснабжения, кадастр номер: 59:31:0492001:86, расположенные по адресу: Пермский край, район Очерский, город Очер, г/<...>; в составе следующие сооружения:

1) распределительный водопровод подземный 1 313 п.м, распределительный водопровод наземный 2 421 п.м;

2) элементы водопровода – смотровой колодец, башня-водокачка;

3) артезианские скважины с оборудованием № 1462, № 1763, № 45111, № 45112;

4) здание насосной 63,3 кв.м.

Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке путем обязания ответчика вернуть истцу следующие объекты имущества:

- Здание насосной станции, 59:31:0492001:85; инвентарный номер 327, расположенное по ад Пермский край, Очерский район, Очерское г/п, <...>, площадь 63,3 кв.м;

- Сети системы холодного водоснабжения, кадастровый номер: 59:31:0492001:86, расположенные по адресу: Пермский край, район Очерский, город Очер, г/<...>,

а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности истца в отношении следующих объектов имущества:

- Здание насосной станции, 59:31:0492001:85; инвентарный номер 327, расположенное по ад Пермский край, Очерский район, Очерское г/п, <...>, площадь 63,3 кв.м;

- Сети системы холодного водоснабжения, кадастровый номер: 59:31:0492001:86, расположенные по адресу: Пермский край, район Очерский, город Очер, г/<...>.

Определениями суда от 06.07.2020, от 02.09.2020 и от 09.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО2, ФИО3, ООО «Группа компаний ОМЗ», ФИО4.

Определением суда от 27.11.2020 произведена замена судьи Ушаковой Э.А. на судью Истомину Ю.В.

Протокольным определением суда в порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточнение требований в части применения судом двусторонней реституции.

Протокольным определением суда от 15.03.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО ТД «ОМЗ», ООО «Теплосети».

Истец исковые требования поддержал в полном объеме и пояснил, что правовое основание недействительности сделок – п.2 ст. 174 ГК РФ (совершение сделок в ущерб интересам истца), правовое основание истребования имущества из чужого незаконного владения - ст. 301 ГК РФ. Возразил против доводов ответчиков и третьих лиц о пропуске срока исковой давности. Считает, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты ознакомления с результатами проверки земельного участка с кадастровым номером 59:31:0492001:1 и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, проводимой управлением Росреестра по Пермскому краю в феврале 2020г.

Ответчик с иском не согласен по доводам, изложенным в отзывах на иск, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными, о недобросовестности истца. По существу требований о признании сделки недействительной сообщил суду, что истец от совершения оспариваемых сделок убытков не понес, продолжил осуществлять нормальную хозяйственную деятельность. Спорное имущество не использовалось в профильной хозяйственной деятельности общества, общество избавлялось от непрофильных активов. В иске просит отказать.

Третьи лица ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Теплосети» поддержали доводы ответчиков, заявили о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица ООО «Группа компаний ОМЗ», ООО «Торговый дом ОМЗ» исковые требования поддерживают.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Акционерное общество «Очерский машиностроительный завод» зарегистрировано Администрацией Очерского района Пермской области 03.08.1993г. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об истце и присвоен ОГРН <***> - 01.10.2002г.

Как следует из материалов дела, в 2014г. управляющей компанией АО "ОМЗ" являлось ЗАО "Торговый дом "ОМЗ" в лице директора ФИО8 на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества от 25.12.2009г. Единственным акционером общества являлось ЗАО "Гратис-Н".

В 2015 году ЗАО "Торговый дом ОМЗ" было реорганизовано в форме преобразования в ООО "Торговый дом ОМЗ". Генеральным директором ООО "Торговый дом ОМЗ" являлся ФИО8

Решением Единственного акционера АО "ОМЗ" - ООО "Группа компаний ОМЗ" 15.10.2019 принято решение о прекращении полномочий ООО "Торговый дом ОМЗ" в качестве управляющей компании, утверждено в качестве управляющей компании ООО "Торговая компания ОМЗ". Сведения в ЕГРЮЛ о новой управляющей компании внесены 24.10.2019.

Между АО "ОМЗ" и ЗАО "Западный альянс" заключен договор купли-продажи № 203 от 28.08.2014, по которому было продано недвижимое имущество: сети системы холодного водоснабжения, кадастр номер: 59:31:0492001:86, расположенные по адресу: Пермский край, район Очерский, город Очер, г/<...>; в составе следующие сооружения:

1) распределительный водопровод подземный 1 313 п.м, распределительный водопровод наземный 2 421 п.м;

2) элементы водопровода – смотровой колодец, башня-водокачка;

3) артезианские скважины с оборудованием № 1462, № 1763, № 45111, № 45112;

4) здание насосной 63,3 кв.м.

Сооружения переданы по акту приема-передачи от 28.08.2014.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю провело внеплановую проверку, по результатам которой представило истцу 20.02.2020 Акт проверки органом государственного контроля (надзора), органом муниципального контроля юридического лица, индивидуального предпринимателя от 18.02.2020.

В результате ознакомления с вышеуказанным актом истцом было установлено выбытие из собственности истца спорных объектов недвижимости по перечисленным выше сделкам. Кроме того, указанные сделки совершены в ущерб интересам истца, что согласно п.2 ст. 174 ГК РФ свидетельствует о недействительности сделок. Также, по утверждению истца, спорная сделка является притворной и прикрывает сделку по теплоснабжению.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ч.2 ст. 170 ГК РФ).

Ответчиком и третьими лицами заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными названных сделок.

В силу п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Следовательно, спорный договор по основанию п.2 ст. 174 ГК РФ является оспоримой сделкой, по основанию ч.2 ст. 170 ГК РФ ничтожной сделкой.

Согласно п.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор заключен 28.08.2014, в материалы дела также представлена копия договора купли-продажи № 203 от 28.08.2014 со штампом «Экземпляр ОАО «ОМЗ», следовательно, именно с этой даты истцу стало известно или могло стать известно о предполагаемом нарушении его прав.

Кроме того, суд отмечает, что существуют иные обстоятельства, позволяющие суду констатировать, что истцу стало известно о совершенных сделках ранее даты ознакомления с результатами проверки земельного участка с кадастровым номером 59:31:0492001:1 и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, проводимой управлением Росреестра по Пермскому краю в феврале 2020г.

Платежным поручение № 15 от 05.09.2014 ответчиком осуществлено перечисление истцу денежных средств в размере 377 600 руб. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 28.08.2014.

Решением единственного акционера ОАО «Очерский машиностроительный завод» - ЗАО «Гратис-Н» от 21.08.2014 по результатам рассмотрения вопроса о целесообразности продолжения регулируемого и лицензируемого вида деятельности в сфере оказания услуг по холодному водоснабжению, принято решение о передаче заинтересованному лицу на основании договора купли-продажи по цене ниже остаточной сооружение «Сети системы холодного водоснабжения», состоящее из распределительного водопровода, смотрового колодца, здания насосной, скважин. Результаты данного решения размещены в общедоступном источнике – сервере раскрытия информации ООО «Интерфакс – ЦРКИ».

При рассмотрении спора судом обозрен оригинал решения от 20.08.2014, представленный ответчиком, который также соответствует копии решения, представленной Росреестром по запросу суда.

Запись о переходе права собственности к ЗАО «Западный альянс» на объекты недвижимости внесена в Единый государственный реестр недвижимости о переходе прав на объект недвижимости здание кадастровый номер 59:31:0492001:85 внесена 25.01.2019, об объекте недвижимости здание кадастровый номер 59:31:0492001:86 – 02.09.2014.

Письмом от 12.04.2018 ОАО «Очерский машиностроительный завод» направило ЗАО «Западный альянс» схему выделения земельных участков, которая содержит земельный участок под сооружениями, являющими предметом спорного договора, для оформления сервитута.

Информация об оспариваемых сделках была отражена в годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год, за 1 квартал 2015, в Аудиторском заключении ООО "ДипАудит" за 2014г., что свидетельствует о возможности ежегодного ознакомления истца и/или его управляющей компании с раскрываемой информаций.

Согласно расчету стоимости чистых активов ОАО «Очерский машиностроительный завод» на 31.12.2014 стоимость основных средств на 31.12.2014 составила 175 123 тыс.руб., тогда, как по итогам 1 квартала 2015 - 171 491 тыс.руб. Из представленной отчетности следует отражение факта продажи основных средств в 2014 – 320 тыс.руб., что соответствует сумме полученной истцом от продажи спорных объектов (377 600: 1,18).

Согласно Пояснению к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2014год в п.3.1.2 указано, что структура и движение основных средств за 2013 и 2014 г. отражены в приложении № 2.1 к настоящим пояснениям. Приложение № 2.1 содержит обобщенные показатели стоимости основных средств, машин и оборудования, сооружений и передаточных устройств на начало и конец года.

Согласно представленной в материалы дела Выписке о правах отдельного лица (АО "ОМЗ") на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 21 марта 2021г. следует, что за период с 01.12.1998 по 21.03.2021 за истцом зарегистрировано право собственности на 130 объектов недвижимости. За тот же период прекращено право собственности истца на 126 объектов недвижимости. По состоянию на 21.03.2021 истцу принадлежит 4 объекта недвижимости.

Данная выписка могла быть получена истцом в любой момент и неограниченное количество раз.

Судом было предложено истцу представить доказательства того, что истец не знал о выбытии объектов недвижимого и иного имущества, а именно, доказательства того, что данное имущество продолжало находиться на балансе истца, истец нес расходы на содержание и обслуживание имущества, его ремонт, уплачивал налоги на имущество.

Доказательства несения расходов на содержание имущества, о выбытии которых истец, по его утверждению не знал до февраля 2020года, в материалы дела не представлены.

Напротив, в материалы дела представлены копии электронных деклараций по налогу на имущество организаций АО "ОМЗ" за 2017-2020гг.

Исследовав указанные налоговые декларации, суд не установил факта уплаты истцом налогов на имущество, которое выбыло из собственности истца в 2014 году.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что АО "ОМЗ" знало о совершении оспариваемых сделок и об их условиях с момента их совершения.

Сведений о том, что директор по производству АО "ОМЗ" ФИО3, подписавший спорный договор, находился в сговоре с другой стороной в ущерб интересам истца, скрывал информацию о совершенных сделках, материалы дела не содержат. То обстоятельство, что он являлся акционером ответчика о сговоре не свидетельствует.

По изложенным обстоятельствам суд не принимает доводы истца о том, что он узнал о совершении оспариваемых сделок с даты ознакомления с результатами проверки земельного участка с кадастровым номером 59:31:0492001:1 и объектов недвижимости, расположенных на данном земельном участке, проводимой управлением Росреестра по Пермскому краю в феврале 2020г.

Таким образом, годичный срок исковой давности по оспариванию сделки истек 28.08.2015, трехгодичный срок – 28.08.2017, тогда, как истец обратился в суд 24.04.2020, срок исковой давности истцом пропущен.

Пропуск срока исковой давности является достаточным основанием для вынесения решения об отказе в иске.

В силу п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с отказом в иске по мотиву пропуска сроков исковой давности, иные доводы истца, связанные с причинением ему ущерба совершенными сделками, и возражения ответчиков и третьих лиц об отсутствии ущерба, суд не рассматриваются и не оцениваются.

Иск заявлен необоснованно и не подлежит удовлетворению.

При обращении в суд истцом оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., расходы по несению которой по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.В.Истомина