Постановление от 24 марта 2023 г. по делу № А56-47457/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


24 марта 2023 года

Дело №

А56-47457/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 - Чижика А.С. (доверенность от 06.08.2022), от ФИО3 - Чижика А.С. (доверенность от 06.08.2022),

рассмотрев 22.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Вектор» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А56-47457/2022,



у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Вектор», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Коломяжский <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Общества:

- в пользу ФИО2 - 4 000 869 руб. 57 коп. действительной стоимости доли, 512 478 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2022 по 05.04.2022, а также процентов на сумму действительной стоимости доли за период с 06.04.2022 по день фактической ее уплаты,

- в пользу ФИО3 - 14 527 006 руб. 32 коп. действительной стоимости доли, 1 307 231 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2021 по 05.04.2022, а также процентов на сумму действительной стоимости доли за период с 06.04.2022 по день фактической ее уплаты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное автономное учреждение «Российский Речной Регистр», в настоящее время имеющее наименование - федеральное автономное учреждение «Российской квалификационное общество», адрес: 109240, Москва, Яузская ул., д. 12, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице Верхне-Волжского филиала, а также федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей», адрес: 603001, Нижегородская обл., Нижний Новгород, Рождественская ул., д. 21 Б, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 данное решение отменено, иск удовлетворен частично: с Общества пользу ФИО2 взыскано 4 000 869 руб. 57 коп. действительной стоимости доли, 501 517 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2020 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, 45 456 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 2993 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе; с Общества в пользу ФИО3 взыскано 14 527 006 руб. 32 коп. действительной стоимости доли, 1 267 431 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2021 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 ГК РФ с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, 102 171 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 2993 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 22.12.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы считает, что суд не проверил обоснованность требований истцов по размеру, полагает, что для определения размера действительной стоимости долей участников Общества должна была быть назначена судебная экспертиза.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 просят оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ФИО2 и ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Общество извещено в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.12.2019 участниками Общества являлись четыре лица, в том числе ФИО4 с долей 86,956% в уставном капитале.

ФИО4 24.12.2019 заявил о своем выходе из Общества, удостоверив соответствующее заявление у нотариуса и вручив его Обществу. В этом же заявлении ФИО4 потребовал выплатить ему действительную стоимость его доли в размере 86,956% уставного капитала Общества.

В дальнейшем ФИО2, ссылаясь на переход к нему права требования ФИО4 о выплате действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участником Общества на основании договора уступки права требования от 16.01.2022 № 01/2020, обратился к Обществу с заявлением от 17.01.2020 о выплате ему 4 000 869 руб. 57 коп. действительной стоимости доли ФИО4, а также с претензией от 11.01.2022 о выплате указанной суммы и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В подтверждение указанных обстоятельств ФИО2 представил договор уступки права требования от 16.01.2020 № 01/2020 между ФИО4 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования выплаты действительной стоимости доли ФИО4 в уставном капитале Общества в сумме 4 000 869 руб. 57 коп., а также вытекающие из этого основного требования дополнительные требования к Обществу, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 31.12.2019 ФИО3 являлась участником Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала.

06.10.2020 ФИО3 заявила о своем выходе из состава участников Общества, удостоверив соответствующее заявление нотариально и вручив его Обществу. В этом заявлении ФИО3 потребовала выплатить ей действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества.

ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате им действительной стоимости долей в связи с выходом ФИО4 и ФИО3 из Общества, обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании соответствующих сумм и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска со ссылкой на введение с 01.04.2022 постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) моратория на возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве) и предусмотренные статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) последствия введения такого моратория.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что введенный Постановлением № 497 мораторий не исключает возможность рассмотрения заявленных истцами требований в судебном порядке и подлежит учету применительно к обстоятельствам исполнения обязанности по выплате действительной стоимости долей вышедшим из Общества участникам.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными по праву и по размеру требования истцов в части суммы основного долга, посчитал правомерным начисление процентов за периоды с 25.03.2020 по 31.03.2022 (по требованию ФИО5) и с 15.01.2021 по 31.03.2022 (по требованию ФИО3) и с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости долей по требованиям обоих истцов, исключив период их начисления с 01.04.2022 до даты завершения введенного Постановлением № 497 моратория на возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве), одним из последствий которого является неначисление финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств, и удовлетворил требования истцом исходя из такого расчета.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Апелляционный суд, установив, что ФИО4 и ФИО3 заявили в установленной форме о своем выходе из Общества 24.12.2019 и 06.10.2020 соответственно, и в соответствии с положениями Устава Общества вправе были выйти их состава его участников, исходя из положений приведенных норм права пришел к правильному выводу о возникновении у Общества обязанности по выплате этим лицам действительной стоимости их долей.

Применительно к обязанности Общества по выплате ФИО4 действительной стоимости его доли суд пришел к выводу о переходе к ФИО5 права требования уплаты соответствующей суммы и связанных с ее уплатой процентов на основании договора уступки права требования от 16.01.2020 № 01/2020 в соответствии с положениями статей 382, 384 ГК РФ.

Проверив представленные истцами расчеты действительной стоимости долей, выполненные в отношении стоимости доли ФИО4 - исходя из величины чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащих ему несамоходных барж-площадок по состоянию на 30.09.2019, в отношении стоимости доли ФИО3 - исходя из величины чистых активов Общества по состоянию на 30.09.2020, суд признал их соответствующими положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ применительно к датам подачи участниками Общества заявлений об их выходе из Общества.

Признавая допустимым применение данных промежуточной бухгалтерской отчетности Общества для целей расчета действительной стоимости долей в уставном капитале Общества, суд апелляционной инстанции учел, что составление такой отчетности предусмотрено утвержденной в Обществе учетной политикой. Данное обстоятельство доводами жалобы не опровергнуто.

При определении периода просрочки исполнения Обществом обязанности по выплате вышедшим участникам действительной стоимости их долей в уставном капитале суд правомерно исходил из предусмотренного пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ и пунктом 5.2 устава Общества срока осуществления таких выплат.

Также суд апелляционной инстанции правильно применил положения пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, абзацы пятый и десятый пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и обоснованно указал, что введение моратория на основании Постановления № 497 не препятствует удовлетворению исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, но исключает возможность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в период действия моратория, а также начисление процентов в связи с такой просрочкой за период действия моратория.

На основании установленных при рассмотрении дела обстоятельств, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, апелляционный суд обоснованно удовлетворил требования истцов в части взыскания действительной стоимости долей и процентов за пользование чужими денежными средствами, исключив из периода их начисления период действия введенного Постановлением № 497 моратория.

Аргументы Общества о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права со ссылкой на разрешение спора без назначения экспертизы отклоняется судом кассационной инстанции.

В силу статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 9, частью 1 статьи 65, частью 1 статьи 156 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявляло.

Из материалов и обстоятельств дела не следует, что по данному спору имелись оснований для назначения экспертизы по инициативе суда.

Каких-либо возражений относительно расчета действительной стоимости долей Общество при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не заявляло, доказательств, опровергающих расчет истцов, не представило.

Оценка требований и возражений сторон осуществлена судом апелляционной инстанции с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 22.12.2022, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу № А56-47457/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Вектор» - без удовлетворения.


Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи


Т.И. Сапоткина

А.Е. Филиппов