Решение от 9 ноября 2018 г. по делу № А14-11469/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. ВоронежДело №А14-11469/2018

«09» ноября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Гладневой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Железногорск

к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоСтар» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Москва

обществу с ограниченной ответственностью «Портал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Воронеж

третьи лица: 1) Министерство обороны Российской Федерации, г. Москва

2) ФГУП «Главное Военно-Строительное Управление № 14», г. Москва

о признании договора уступки требования (цессии) недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель, доверенность №5/1-236д от 13.06.2018; ФИО3 – представитель, доверенность №5/1-305д от 08.08.2018;

от ответчика-1: ФИО4– генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ; ФИО5– представитель, доверенность от 17.04.2018;

от ответчика-2: ФИО4 – представитель, доверенность от 19.07.2018; ФИО5– представитель, доверенность от 19.07.2018;

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

04.06.2018 на рассмотрение Арбитражного суда Воронежской области поступило по подсудности из Арбитражного суда Красноярского края дело №А33-27646/2017 по исковому заявлению Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9» (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ГеоСтар», к обществу с ограниченной ответственностью «Портал» (далее – ответчики) о признании договора уступки прав (цессии) от 18.01.2017, заключенного между ответчиками недействительным.

Определением от 26.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации.

Определением от 30.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФГУП «Главное Военно-Строительное Управление № 14».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06 апреля 2018 года дело №А33-27646/2017 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Воронежской области.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2018 года по делу №А33-27646/2017 определение Арбитражного суда Красноярского края от 06 апреля 2018 года по делу №А33-27646/2017 оставлено без изменения.

Определением суда от 05.06.2018 исковое заявление принято к производству, назначены предварительное судебное заседание и судебное заседание по делу.

В судебное заседание 06.11.2018 третьи лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц.

Истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Представленные сторонами дополнительные доказательства на основании статей 66, 159 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Как следует из материалов дела, между ООО «Геостар» (цедент) и ООО «Портал» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 18.01.2017, согласно условий которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя в полном объеме право (требование) к ФГУП «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 662972, <...>) (должник) возмещения убытков, причиненных цеденту, утратой имущества цедента, подвергшегося удержанию должником, вследствие необеспечения его сохранности на сумму 582 922 560 рублей 90 копеек (Претензия от 20.12.2016 с приложением «Расчет размера убытков с перечнем утраченного имущества»).

Пунктом 1.2. договора установлено, что цедент передает цессионарию следующие права: право требования возмещения убытков (реальный ущерб), право требования исполнения иных обязательств, связанных с причинением вреда должником.

Требование должника перед цедентом, уступаемое цессионарию по настоящему договору, переходит от цедента к цессионарию в полном объеме (пункт 1.3).

Согласно пункту 1.5. стоимость передаваемых прав по настоящему договору и срок оплаты цеденту за уступаемое право определены и отражены сторонами в протоколе согласования договорной цены и срока оплаты (протокол), являющемся коммерческой тайной.

В соответствии с пунктом 1.6 цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступаемое право сумму, указанную в протоколе, в срок, указанный в протоколе, при этом положения п. 5 ст. 488 ГК РФ не применяются, право требования не находится в залоге у цедента.

В силу пункта 4.3 договора право требования к должнику, указанное в части 1 настоящего договора, переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

В Приложении №1 к договору уступки требования (цессии) от 18.01.2017 стороны утвердили перечень документов, передаваемых во исполнение договора уступки требования (цессии) (в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.08.2017), согласно которому цедент передал цессионарию, в том числе копию договора субподряда №14-0605-1 от 06.05.2014 с дополнительными соглашениями №1-7 на 61 л. (ФГУП «ГУССТ №9 при Спецстрое России») (пункт 33), копию договора субподряда №14-1806-1 от 18.06.2014 с дополнительными соглашениями N 1-2 на 38 л. (ФГУП «ГУССТ №9 при Спецстрое России») (пункт 34), копию договора субподряда №14-2609-1 от 26.09.2014 на 29 л. (ФГУП «ГУССТ №9 при Спецстрое России») (пункт 35).

По акту приема-передачи от 30.08.2017 к договору уступки требования (цессии) от 18.01.2017 с учетом изменений в соответствии с дополнительным соглашением №1 к договору цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования к должнику.

Как следует из искового заявления, ФГУП «ГВСУ №9» обратилось в суд с требованием о признании договора уступки прав (цессии) от 18.01.2017, заключенного между ООО «Геостар» и ООО «Портал», недействительным ссылаясь на то, что ООО «Геостар» уступило несуществующее право требования, поскольку на момент заключения договора цессии не подтверждено наличие/отсутствие обязательства ФГУП «ГВСУ №9» (должника) перед цедентом (ООО «Геостар»), не определен размер убытков. Истец также указывает на мнимость сделки, так как сделка заключена между аффилированными лицами, отсутствие в договоре его цены и порядка оплаты уступаемого требования.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики пояснили, что спорный договор уступки прав (цессии) от 18.01.2017 является действительным, предмет договора цессии сформулирован определенно, названы стороны обязательства, сумма обязательства, таким образом, утверждение истца об отсутствии определенности и согласованности предмета цессии не является обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского доказательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В силу положений пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как следует из положений статьи 382 ГК РФ право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (ст. 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьями 1 и 421 Гражданского кодекса, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Условия спорного договора цессии свидетельствуют о том, что предметом такого договора является право требования к истцу по возмещению убытков, причиненных цеденту (ООО «Геостар»), утратой имущества цедента, подвергшегося удержанию должником, вследствие необеспечения его сохранности на сумму 582 922 560 руб. 90 коп., что позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Кроме того, с учетом положений пункта 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы (в рассматриваемом случае, документы, указанные в приложении №1 к договору уступки прав (цессии) от 18.01.2017).

Согласно пункту 1.5. договора уступки прав (цессии) от 18.01.2017 стоимость передаваемых прав по настоящему договору и срок оплаты цеденту за уступаемое право определены сторонами в протоколе согласования договорной цены и срока оплаты (протокол), являющемся коммерческой тайной. Нотариально удостоверенная выписка из протокола согласования договорной цены и срока оплаты приобщена к материалам дела. В связи с чем, довод истца о безвозмездности спорного договора судом отклоняется.

Таким образом, исследовав представленный договор уступки прав (цессии) от 18.01.2017, суд пришел к выводу, что действия сторон по согласованию условий договора уступки, связанных с предметом (уступаемых прав) и расчетов, не противоречат как положениям статьи 382 ГК РФ так и принципу свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ.

Поскольку договор уступки прав (цессии) от 18.01.2017 не противоречит нормам права, является заключенным, из его содержания однозначно можно установить направленность сторон на уступку права требования, суд приходит к выводу, что оснований для признания данного договора недействительным не имеется, поскольку действия ООО «Геостар» и ООО «Портал» не свидетельствуют о совершении сделки сторонами без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При этом, согласно представленным в материалы дела доказательствам, установлено, что ООО «Геостар» передало ООО «Портал» документы по исполнению договора уступки (приложение №1), ООО «Портал» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с требованием к ФГУП «ГВСУ №9» о взыскании 582 922 560 руб. 90 коп. убытков (дело №А33-22917/2017).

На основании вышеизложенного, руководствуясь положениями статей 166, 170, 382 и 384 ГК РФ, суд приходит к выводу, что спорная сделка цессии не может быть признана мнимой, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования.

Довод заявителя о недействительности договора уступки прав (цессии) от 18.01.2017, как заключенного в отношении несуществующего права требования, также признается судом несостоятельным, поскольку передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктами 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ). Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Также в обоснование заявленных требований истец полагает, что оспариваемый договор цессии заключен в нарушение установленных договоров субподряда запретов на замену стороны по этим договорам без получения предварительного согласия, что противоречит пункту 2 статьи 382 и пункту 2 статьи 388 ГК РФ. Однако суд не может согласиться с указанной позицией истца на основании следующего.

В отношении сделок, заключенных в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54, указывая на положения пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 388 ГК РФ, определил ничтожной только такую уступку права, которая совершена в нарушение законодательного запрета.

Подобного законодательного запрета не установлено.

Запрета на совершение уступки требований по денежному обязательству без согласия стороны договоры субподряда не содержали.

При этом даже в том случае, если уступка требований по денежному обязательству и совершена в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, то по общему правилу, такая сделка является действительной независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ; пункт 17 Постановление Пленума №54).

Поскольку в рассматриваемом случае предметом оспариваемого договора цессии являлась уступка требования по денежному обязательству, нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого договора недействительным.

Кроме того, применительно к рассматриваемому спору, по оспариваемому договору уступки прав (цессии) от 18.01.2017 уступлено не право исполнения договоров №14-0605-1 от 06.05.2014, №14-1806-1 от 18.06.2014, №14-2609-1 от 26.09.2014, а право требования возмещения убытков, причиненных цеденту, утратой имущества цедента, подвергшегося удержанию должником, вследствие необеспечения его сохранности на сумму 582 922 560 руб. 90 коп. Перемены стороны по договорам в данном случае не произошло.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума №54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Как следует из материалов дела, стороны в договорах субподряда не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника. Кроме того, не установлено законодательного запрета в рассматриваемом случае.

В нарушение положений пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120, истец, заявляя о недействительности договора цессии, не доказал каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности, так же как и не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

Доводы истца об аффилированности и недобросовестности ответчиков также не подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 31 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, исковые требования ФГУП «ГВСУ №9» удовлетворению не подлежат.

Все доводы и возражения истца, приведенные в иске и объяснениях, судом во внимание не принимаются, поскольку противоречат действующему правовому регулированию и материалам дела. Кроме того, оценка их обоснованности дана судом в мотивировочной части настоящего решения.

Истцу при подаче искового заявления оплачено 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, что составляет размер государственной пошлины по делу.

С учетом результата рассмотрения дела, на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяЕ.П. Гладнева