Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А65-28793/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-28793/2019

Дата принятия решения – 03 февраля 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 января 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "МЭС", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО2, г. Казань, о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "МЭС" до 5 044 444 рублей 44 копеек за счет вклада Общества с ограниченной ответственностью «Бизарт» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "МЭС" до 4 540 000 рублей, восстановления доли ФИО2 в размере 100%, восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - МРИ ФНС №18 по РТ, Общества с ограниченной ответственностью "Бизарт", Общества с ограниченной ответственностью "Бенефит", Общества с ограниченной ответственностью "Спектрум",

при участии:

от истца – ФИО3, доверенность от 20.03.2019, после перерыва не явился,

от ответчиков:

Общества «Фирма «МЭС» – ФИО4, доверенность от 23.10.2019,

ФИО2 – ФИО5, доверенность от 05.03.2019, ФИО6, доверенность от 05.03.2019,

от третьих лиц:

Общества «Бизарт» – ФИО6, доверенность от 15.10.2019,

от остальных третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

Истец - ФИО1,- обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "МЭС", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>); ФИО2, г. Казань, о признании недействительной сделки по отчуждению 10% доли уставного капитала Общества «Фирма «МЭС» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - МРИ ФНС №18 по РТ, Общество с ограниченной ответственностью "Бизарт", Общество с ограниченной ответственностью "Бенефит", Общество с ограниченной ответственностью "Спектрум".

В материалы дела поступили материалы регистрационного дела Общества.

Третьи лица, кроме Общества «Бизарт» не явились, извещены надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В ходе судебного заседания 21.01.2020 истцом было заявлено об уточнении исковых требований, а именно просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "МЭС" до 5 044 444 рублей 44 копеек за счет вклада Общества с ограниченной ответственностью «Бизарт» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "МЭС" до 4 540 000 рублей, восстановления доли ФИО2 в размере 100%, восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки.

Представители ответчиков возражали против принятия уточнения исковых требований, указав на изменение основания и предмета исковых требований.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку в данном случае истцом изменено основание исковых требований, а предмет остался тем же, а именно оспаривание сделки по принятию в Общество иного лица с распределением доли в уставном капитале Общества.

Также истцом было заявлено ходатайство об истребовании у ПАО «Ак Барс» Банк сведений о движении денежных средств Общества «Фирма «МЭС» за период времени с 01.11.2015 по 04.07.2019; у ИФНС России №6 по РТ сведений бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2015, 2016, 2017, 2018 годы; у Управления Росреестра по РТ сведений о зарегистрированных правах на недвижимое имущество Общества по состоянию на 01.01.2016, 01.07.2019.

Представители ответчиков возражали против истребования документов, указав, что указанные сведения не являются предметом исследования по данному спору.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 27 января 2020 года 15 часов 00 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 27 января 2020 года в 15 часов 00 минут при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф., в отсутствие представителя истца.

Суд считает необходимым отказать в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из предмета и характера заявленных требований, пояснений лиц, участвующих в деле, суд не усматривает оснований для истребования доказательств, учитывая также что, истец не доказал, что предложенные к истребованию документы имеют правовое значение для правильного разрешения заявленных требований, влияют на результат рассмотрения дела.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств отказано на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчиков и третьего лица поступили возражения на уточненные исковые требования, с указанием на пропуск срока исковой давности.

Истцом в письменные в виде были представлены возражения относительно пропуска срока исковой давности, указав, что в период времени с мая 2016 года истцу было необходимо ухаживать за больным ребенком и ей стало известно об оспариваемой сделке после обращения с данным иском в суд.

От МРИ ФНС №18 по РТ поступили письменные пояснения, из которых следует, что согласно сведениям, хранящимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества «Фирма «МЭС» в адрес Инспекции 03.06.2016 непосредственно от представителя по доверенности ФИО7 в отношении Общества «Фирма «МЭС» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, поступили документы, а именно: заявление о государственной регистрации по форме Р13001, подписанное директором ФИО2, подпись заявителя нотариально удостоверена; решение единственного участника общества «Фирма «МЭС» ФИО2 от 15.12.2015, согласно которому ФИО2 принято решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица Общества «Бизарт» и о принятии его в состав участников Общества «Фирма «МЭС»; заявление Общества «Бизарт» от 11.12.2015 о принятии его в Общество «Фирма «МЭС»; устав; платежное поручение от 03.06.2016; копия доверенности.

Данным заявлением вносились изменения, касающиеся увеличения уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица Общества «Бизарт».

В результате рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, 09.06.2016 принято решение №32651А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 6161690789452.

Таким образом, с 09.06.2016 участниками Общества «Фирма «МЭС» являются ФИО2 с размером до 90%, номинальной стоимостью 4 540 000 рублей, и Общество «Бизарт» с размером доли 10%, номинальной стоимостью 504 444 рублей 44 копеек.

Из материалов дела следует и установлено судом, 10.02.1997 в период нахождения Габдрахмановой Л.А. и Габдрахманова Р.Р. в браке в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «МЭС» (далее – Общество).

При этом, единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО2

С 12.07.2019 Общество находится в стадии ликвидации, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением мирового судьи судебного участка №5 по Авиастроительному судебному району от 17.10.2017 барк, зарегистрированный 05.06.1992, был расторгнут.

В настоящее время в суде находится спор между сторонами по разделу совместно нажитого имущества.

Единственным участником ФИО2 15.12.2015 принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 4 540 000 рублей до 5 044 444 рублей 44 копеек за счет дополнительного вклада Общества с ограниченной ответственностью «Бизарт», на основании заявления последнего о принятии его в общество.

В связи с вступлением в состав общества Общества «Бизарт» доли в уставном капитале распределились следующим образом: ФИО2 с размером до 90%, номинальной стоимостью 4 540 000 рублей, и Общество «Бизарт» с размером доли 10%, номинальной стоимостью 504 444 рублей 44 копеек.

Установлен порядок и срок внесения вклада – путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества «Фирма «МЭС» в течение 6 месяцев со дня принятия Обществом собранием участников (единственным участником) Общества «Фирма «МЭС» решения о принятии Общества «Бизарт» в состав участников Общества «Фирма «МЭС».

В Устав Общества внесены изменения в связи с увеличением уставного капитала Общества, утвержден Устав Общества в новой редакции, Устав Общества приведен в соответствие в требованиями Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившимися силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Как следует из материалов регистрационного дела Обществом «Фирма «МЭС» от Общества «Бизарт» получен взнос наличных денежных средств в качестве вклада в уставной капитал в размере 7 700 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №7 от 03.06.2016.

Исковые требования были заявлены на основании статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительным ввиду нарушений положений законодательства при ее совершении.

По мнению истца, увеличение устава Общества и уменьшение в нем доли ФИО2 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи части доли, направленной на обход отказа истца на отчуждение совместно нажитого имущества и поскольку указанная сделка совершена в период брачных отношений истца и ответчика, то данная сделка не могла быть заключена в указанный период без нотариально удостоверенного согласия истца, в связи с чем увеличение уставного капитала Общества и принятие в состав участника Общества ответчиков как сделка является недействительной.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Согласно статье 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно, положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Закона N 14-ФЗ не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В пункта 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016) разъяснено, что из смысла статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником. Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется, в том числе, по мнению суда, учитывая, что решение единственного участника Общества принято до 25.12.2019.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (часть 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Суд установил, что при увеличении уставного капитала Общества вышеуказанные нормы права были соблюдены, после увеличения уставного капитала распределение долей между участниками общества соответствовало указанным нормам права, учитывая, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

В силу пункта 2 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Между тем, как видно из фактических обстоятельств по делу и установлено судом, решение от 15.12.2015 об увеличении уставного капитала за счет приема в общество третьего лица, распределении между участниками общества доли пропорционально их вкладам не направлено на раздел совместно нажитого супружеского имущества.

Из материалов дела усматривается, что увеличение уставного капитала состоялось 15.12.2015 с последующей его регистрацией 09.06.2016, брак расторгнут решением мирового судьи судебного участка №5 по Авиастроительному судебному району от 17.10.2017. Доказательств того, что в период предпринимаемых участником Общества действий по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, брачные отношения супругов фактически были прекращены, материалы дела не содержат.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что Обществу «Бизарт» не было известно об отсутствии согласия истца на увеличение уставного капитала Общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств свидетельствующих о том, что Общество «Бизарт» знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных судом фактических обстоятельств по делу, положений части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, у суда не имеется правовых оснований полагать, что на день принятия решения об увеличении уставного капитала истец не давал согласия (возражал) на заключение оспариваемой сделки.

В обоснование своих доводов, истцом было указано, что в силу пункта 3 статьи 17 ФЗ N 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом. Учитывая изложенное, подпись единственного участника на протоколе N 4 должна была быть нотариально удостоверена.

Между тем, статья 17 ФЗ N 14-ФЗ была дополнена пунктом 3 Федеральным законом от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 67-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 6 ФЗ N 67-ФЗ установлено, что настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу.

Согласно пункту 3 упомянутого Закона пункты 2, 4 - 6, 11 статьи 1, статья 3, пункты 1, 2, 4 - 8, 10 статьи 4 настоящего Федерального закона вступают в силу с 1 января 2016 года.

Таким образом, учитывая, что положения вышеуказанного Федерального закона о необходимости обязательного нотариального засвидетельствования подписи единственного участника Общества на решении об увеличении уставного капитала вступили в силу с 01.01.2016, данные правила не применимы к решениям единственного участника Общества, принятым ранее указанной даты, в том числе к оспариваемому в рамках настоящего дела решению от 15.12.2015.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о несостоятельности доводов истца о ничтожности решения единственного участника Общества «Фирма «МЭС» от 15.12.2015, ввиду отсутствия нотариального удостоверения подписи единственного участника.

Рассматривая требования ФИО1 о признании оспариваемой сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), проанализировав решение единственного участника от 15.12.2015, суд установил, что на момент принятия указанного решения стороны намеревались создать соответствующие условиям решения правовые последствия - принятие в состав общества нового участника, и в дальнейшем осуществили действия по реализации указанного решения путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, что соответствует изложенным в решении от 15.12.2015 условиям. Оснований полагать, что оспариваемое решение прикрывало какую-либо иную сделку и его целью было создание иных правовых последствий, по мнению суда не имеется.

В силу пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в общество и увеличения уставного капитала редакции, документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.

Пунктом 2 (последний абзац) указанной выше статьи предусмотрено правило, согласно которому в случае несоблюдения предусмотренных законом сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Следует отметить, что денежные средства были внесены Обществом «Бизарт» в соответствии с оспариваемым решением, а именно в течение 6 месяцев со дня принятия решения, что подтверждается платежным поручением №7 от 03.06.2016, в связи с чем, суд считает, что увеличение уставного капитала состоялось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. То есть при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 10.5 Устава предусмотрено, что Общество вправе увеличить уставный капитал за счет, в том числе, и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

В данном случае, при увеличении уставного капитала Общества единственным участником Общества не требуется подтверждение решения путем нотариального удостоверения, соответственно пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не применим.

Из материалов дела следует, что объективная необходимость увеличения уставного капитала общества связана с необходимостью улучшения финансового положения Общества.

Кроме того, доказательств того, что ФИО2, реализуя принадлежащее ему как участнику общества в соответствии с положениями пункта 2 ст. 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала действовал с намерением причинить вред другому лицу.

Так, Обществом «Фирма «МЭС» указано, что дополнительный вклад в уставный капитал Общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при условии внесения неэквивалентного дополнительного вклада.

В рассматриваемом случае, 10% доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 504 444 рубля 44 копейки обеспечено вкладом в 7 700 000 рублей, что свидетельствует об эквивалентности.

Также увеличение уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица привело к распределению долей с пропорцией 90/10, где 90% принадлежит ФИО2 и при таком распределении полный корпоративный контроль сохранился у ФИО2

Исходя из наличия, на момент совершения сделки, крупных проектов – строительство паркинга, привлечение дополнительных инвестиций, а также участие юридического лица, имеющего опыт в реализации подобного проекта, является экономически целесообразным.

В подтверждение своих доводов Обществом представлено разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 04.12.2018 многоуровневой автостоянки по ул.Седова, д.27 г.Казани.

Более того, представитель истца в своих доводах отметила, что в указанный период времени осуществлялось строительство объектов недвижимости по адресам д.22 и 24 по ул.Седова г.Казани.

Следовательно, оснований полагать, что сделка направлена на уменьшение общего имущества супругов, у суда не имеется.

Доказательств того, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада повлекло уменьшение действительной стоимости доли ФИО2 истцом не представлено.

Также суд принимает во внимание пункт 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, согласно которому в силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В силу статьи 65 АПК РФ ответчиками представлены доказательства разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества, в том числе строительство новых объектов недвижимости.

В рассматриваемом деле после увеличения уставного капитала ФИО2 выступает в качестве мажоритария, а Общество «Бизарт» выступает в качестве миноритория.

Таким образом, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

Довод истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав участника общества в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат квалификации как притворная, поскольку фактически прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО2 части доли в уставном капитале общества в пользу Общества «Бизарт» судом не принимается.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, отсутствие доказательств осведомленности Общества «Бизарт» о том, что ФИО2 совершая оспариваемую сделку, имел намерение достичь иные правовые последствия, не позволяет квалифицировать данную сделку как притворную.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьих лиц предусмотрена Законом N 14-ФЗ.

Доказательства того, что ФИО2 реализуя принадлежащее ему как единственному участнику Общества в соответствии приведенной нормой Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу и в обход других норм Закона N 14-ФЗ с противоправной целью, в материалах дела отсутствуют.

Следует отметить, что в результате принятия оспариваемого решения единственного участника общества ФИО2 не вышел из Общества, не извлек материальную прибыль путем получения денежных средств за проданную долю, что не позволяет рассматривать решение единственного участника общества как притворную сделку, прикрывающую договор купли-продажи.

ФИО1 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства того, что ФИО2 имел умысел на продажу части доли уставного капитала или получении личной выгоды, или умышленно пытался ухудшить положение истца, а также не доказано, что у ФИО2 при принятии оспариваемого решения единственного участника Общества имелся умысел на создание иных правовых последствий, чем те последствия, которые были достигнуты при увеличении уставного капитала за счет внесения третьим лицом дополнительных вкладов.

В ходе рассмотрения суд не усмотрел в действиях ФИО2, Общества оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Данная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2019 №Ф06-46865/2018.

В ходе рассмотрения дела ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Для исчисления срока исковой давности, с учетом доводов истца о недобросовестности ответчиков в силу статьи 10 ГК РФ, действует общий срок исковой давности, определенный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, - три года.

Таким образом, распределение долей Габдрахмановым Р.Р., оформленное оспариваемым решением единственного участника общества, является сделкой, направленной на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли в обществе.

Признавая факт пропуска срока исковой давности по требованию о признании решения единственного участника недействительным, суд приходит к выводу о том, что истец имел возможность своевременно получить информацию относительно изменений, связанных с участием в деятельности общества, опубликованных в открытом доступе в ЕГРЮЛ, в частности о принятом решении от 15.12.2015, на основании которого регистрирующим органом была внесена соответствующая запись от 09.06.2016.

Истец обратился с иском в суд 01.10.2019, за истечением трехлетнего срока исковой давности.

Как усматривается из материалов дела, сведения об участниках зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 09.06.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными. Поэтому при должной степени осмотрительности, разумном и добросовестном поведении, истец имел возможность узнать о принятии оспариваемого им решения и Устава, ознакомившись со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, и своевременно обратиться в суд за защитой своего предполагаемого нарушенного права.

Следовательно, с указанного момента, истец, как супруга единственного участника Общества, действуя разумно и добросовестно в подтверждение своей заинтересованности в судьбе общества, имела возможность в разумные сроки получить соответствующие сведения об оспариваемом решении.

Между тем, таких действий не совершила. Обоснование момента осведомлённости об оспариваемом решении в рамках рассмотрения данного дела не исключает, что такие сведения могли быть получены ею ранее самостоятельно.

Соответственно, принимая во внимание, что с 09.06.2016 года по день направления иска в суд 01.10.2019, суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Истцом доказательств наличия своей тяжелой болезни, беспомощного состояния, препятствующего подаче иска, в материалы дела не были представлены.

Как установлено судом, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы.

Более того, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку.

При рассмотрении дела ФИО1 в обоснование своих требований ссылалась на то, что об оспариваемом решении она не знала, брачные отношения между ними были нестабильными, она с ребенком находилась за границей, об оспариваемом решении она узнала только в ходе рассмотрения настоящего дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов презюмируется, что он действует с согласия другого супруга.

Кроме того, как следует из материалов дела, брак между истцом и ФИО2 в период принятия оспариваемого решения единственного участника Общества не был расторгнут.

Каких-либо иных доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что до рассмотрения настоящего дела не знала и не могла знать о совершенной сделке от 15.12.2015, в материалы дела не представлено.

Данная правовая позиция подтверждается постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2019 №Ф06-47836/2019.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, принимая во внимание пропуск истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о выводе недвижимого имущества не имеют правового значения при рассмотрении данного спора, и он не лишен защитить свои права и законные интересы иным способом.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 следует отказать, поскольку он является ненадлежащим ответчиком.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЭ.Г. Мубаракшина