Решение от 8 мая 2024 г. по делу № А82-19980/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19980/2023
г. Ярославль
08 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 8 мая 2024 года


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Харламовой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Запорожец Е.Д.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, ФИО2

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) г. Ярославль, общества с ограниченной ответственностью проектно-строительная компания "Гражданстройпроект" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3.


о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Дизель авто плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и утверждении арбитражного управляющего


при участии в судебном заседании:

- от заявителей: ФИО4 – представителя, доверенность от 05.05.22;

- от третьего лица ФИО3: ФИО5 – представителя, доверенность от 27.02.24; ФИО6 – представителя, доверенность от 15.11.20;



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Дизель авто плюс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и утверждении арбитражного управляющего обратились ФИО1, ФИО2

ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований, по доводам изложенным в отзыве.

В судебном заседании 24.04.24 по правилам ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 10 часов 25.04.24, после чего рассмотрение дела продолжено.

В соответствии с п. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании 25.04.24 объявлена резолютивная часть решения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

26 декабря 2002г. ООО "Дизель авто плюс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

Учредителями и участниками Общества являлись: ФИО1 (35 % уставного капитала), ФИО2 (35 % уставного капитала) и ФИО3 (30 % уставного капитала).

04.06.19 общество прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указывает заявитель, после прекращения деятельности ООО "Дизель авто плюс", им было выявлено нераспределенное имущество, принадлежащее юридическому лицу – права требования, в виде права требования дебиторской задолженности в размере 41 865 300 руб. по договору долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома № 55-Т2 от 13 сентября 2017 г., заключенному с ООО ПСК «ГражданСтройПроект».

Судом установлено, что между ООО «Дизель Авто Плюс» и ООО ПСК «ГСП» был заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 13.09.17 № 55-Т2, в соответствии с которым Застройщик обязался своими силами и с привлечением других лиц построить на земельном участке по адресу <...> с кадастровым номером 76:21:010206:42 многоквартирный четырехподъездный жилой дом (адрес объекта: <...>), и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать участнику долевого строительства объект долевого строительства, определенный договором, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную договором цену, принять в собственность объект долевого строительства. Договор долевого участия от 13.09.2017 года № 55-Т2 со стороны Застройщика подписан ФИО3, действующим от имени Застройщика на основании доверенности 76 АБ 0888907 от 14.07.15. Сумма договора составляет 41 865 300 руб. В соответствии с пунктом 2.1 договора долевого участия в строительстве жилья от 13 сентября 2017 года, «участник долевого строительства вносит денежные средства Застройщику в течение 5-ти календарных дней после регистрации настоящего договора» (дата его регистрации 27.09.2017 г.). Сумма договора в полном объеме от ООО ПСК «ГражданСтройПроект» в пользу ООО «ДизельАвтоПлюс» так и не поступила. Таким образом, предметом данного договора являются объекты недвижимости (квартиры), которые были построены в рамках договора генподряда № 1 от 01 июля 2014 года.

Также между ООО ПСК «ГражданСтройПроект» («Цедент») и ФИО3 («Цессионарий») заключен договор уступки прав требования (цессии) № 55-Т2 от 22.09.17 на 16 квартир на общую сумму 23 711 570 руб. Однако, подпись директора ООО «Дизель Авто Плюс» ФИО1 на договоре уступки права требования (цессии) сфальсифицирована, подпись является поддельной. Сам директор ООО «Дизель Авто Плюс» ФИО1 отрицает факт подписания, как отрицает и то, что от имени общества согласовал договор уступки. Более того, утверждает, что он и не вправе был согласовывать данный договор без государственной регистрации договора долевого участия в строительстве жилья от 13 сентября 2017 года и его оплаты.

Кроме этого, между ООО Проектно-строительная компания «ГражданСтрой Проект» (цедент) и ФИО2 был заключен договор уступки права требования (цессии) № 56-Т2 от 25.10.17, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает с согласия застройщика в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору № 55-Т2 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 13.09.17, заключенному между цедентом как участником долевого строительства и ООО «ДизельАвто Плюс» как застройщиком. Предметом договора является участие цедента в долевом строительстве квартир, имеющих следующие №№: 1-3, 11-12, 34, 37, 40, 43-44, 48, 53.

В соответствии с пунктом 1.3 договора по договору участия в долевом строительстве цедент обязан произвести полный расчет с застройщиком за объект путем проведения между застройщиком и цедентом взаимозачета на сумму 41 865 300 руб. На момент заключения настоящего договора оплата по договору участия в долевом строительстве произведена в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.2 договора за произведенную уступку права требования цессионарий производит расчет с цедентом за объект в сумме 18 153 730 рублей на расчетный счет, или денежные средства могут быть переданы представителю цедента, имеющему соответствующие полномочия на получение денежных средств в течение пяти рабочих дней с момента государственной регистрации настоящего договора, возможны иные способы, предусмотренные действующим законодательством. На момент заключения настоящего договора уступки права требования оплата произведена в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.05.23 по делу № А82-4622/2020 ФИО3 в иске к ФИО7, ФИО2 – отказано.

При этом решением Арбитражного суда Ярославской области установлено, что доказательств оплаты цессионариями стоимости уступленных прав требования к обществу «Дизель Авто Плюс» в материалы обособленного спора не представлено. Также суд пришел к выводу, что ДДУ № 55-Т2 и договоры цессии прикрывают единую сделку по безвозмездному отчуждению активов застройщика конечным выгодоприобретателям – ФИО3 и ФИО2

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.23 решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.05.23 по делу № А82-4622/2020 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Гражданстройпроект» и ФИО3 – без удовлетворения.

При рассмотрении заявления суд руководствуется следующим.

Согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Право на обращение, как следует из буквального смысла приведенной нормы, возникает в момент обнаружения имущества, следовательно, факт наличия такого имущества после 04.06.19 (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении общества из ЕГРЮЛ) у ООО "Дизель авто плюс", согласно приведенным выше положениям, позволяет применить к спорным правоотношениям положения п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ.

При этом учитывая буквальное толкование положений закона, в круг заинтересованных лиц, имеющих право на обращение с заявлением о распределении имущества, включаются все лица, имеющие право на это имущество, а не только кредиторы юридического лица.

В силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, участники юридического лица, так же как и кредиторы юридического лица, имеют право претендовать на его имущество.

Преимущество кредиторов в данном случае заключается лишь в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение за счет имущества юридического лица.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства.

В рассматриваемом случае в суд с рассматриваемым заявлением обратился участников ликвидированного общества, при этом обращение заявителя поступило в суд в пределах срока, установленного п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ (в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица).

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

В данном случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, сформированной в Определении от 20.12.2017 г. № 301-ЭС17-18621, которым поддержана позиция нижестоящих судов, согласно которой назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Исходя из анализа вышеприведенных норм права, можно сделать вывод о том, что распределению подлежит имущество, факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер.

О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу (Определения Верховного суда РФ от 26.05.2020 N 302-ЭС18-3351, от 16.01.2019 N 309- ЭС18-22961).

Таким образом, по смыслу пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ распределению подлежит принадлежащее ликвидируемому юридическому лицу имущество (актив), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. Имущество должно быть обнаруженным имуществом, то есть определенным объектом гражданских прав, подтвержденным документально, а не подлежащим формированию и доказыванию в рамках иска о распределении.

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

В установленный законом срок учредителями не были предприняты меры, направленные на недопущение исключения общества из ЕГРЮЛ, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Кроме того, доказательства, подтверждающие реальность наличия права требования суду представлено не было.

Таким образом, заявителями не представлено доказательств того, что спорные требования отвечают признаку обнаруженного после ликвидации имущества, в связи с чем, оснований для применения к нему процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица не имеется.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.


Руководствуясь ст. ст. 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1, ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья О.С. Харламова