Решение от 17 ноября 2020 г. по делу № А28-7135/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-7135/2020
г. Киров
17 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Агалаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

муниципального предприятия «Вятскополянский комбинат «Здоровье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612960, Россия, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610020, Россия, <...>)

о признании недействительным решения от 20.02.2020 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Вятские Зори» (ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Вятские зори» ФИО2 (612960, Россия, Кировская область, Вятскополянский район, г. Вятские Поляны),

ФИО3 (612961, Россия, Кировская область, Вятскополянский район, г. Вятские Поляны),

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя - ФИО4, директора; ФИО5 по доверенности от 01.06.2020 (посредством веб-конференции);

Инспекции №14 - ФИО6 по доверенности от 14.05.2020,

установил:

муниципальное предприятие «Вятскополянский комбинат «Здоровье» (далее – заявитель, предприятие, МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (далее – Инспекция №14) от 20.02.2020 № 1558А о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Вятские Зори» в связи с его ликвидацией. Заявитель полагает, что Инспекцией при проведении государственной регистрации нарушены положения статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) при принятии оспариваемого решения на основании недостоверных сведений промежуточного и ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Вятские Зори» (далее – общество, ООО «Вятские Зори»), в которых отсутствовали сведения о наличии задолженности ООО «Вятские Зори» перед МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье». Представители заявителя в судебном заседании поддерживают заявленное требование.

Инспекция №14 представила мотивированный отзыв на заявление, полагает оспариваемое решение законным и обоснованным, в удовлетворении требований просит отказать. В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы отзыва.

ФИО2 (далее – ФИО7, ликвидатор ООО «Вятские Зори») извещена надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие, представила мотивированное мнение по делу, в котором просит в удовлетворении заявления отказать.

ФИО3 (далее – ФИО3) извещена надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие, представила мотивированное мнение по делу, в котором просит в удовлетворении заявления отказать.

Руководствуясь положениями статей 156, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело без участия третьих лиц.

Выслушав представителей заявителя и Инспекции №14, исследовав представленные по делу доказательства, суд установил следующее.

01.12.2018 МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» (далее - арендатор) и ООО «Вятские Зори» (далее - субарендатор) подписан договор субаренды недвижимого имущества №519-А, согласно которому арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение № 1003 общей площадью 1347,6 кв.м. с кадастровым номером 43:41:000040:669.

19.08.2019 МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» и ООО «Вятские Зори» подписано соглашение о расторжении договора субаренды недвижимого имущества от 01.12.2018 № 519-А, пунктом 2 которого определено, что задолженность ООО «Вятские Зори» перед МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» составляет 511955,35 руб.

09.07.2019 ООО «Вятские Зори» направило МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» график погашения задолженности, согласно которому обязалось погасить имеющуюся задолженность в период с июля 2019 года по апрель 2020 года.

12.11.2019 общим собранием участников ООО «Вятские Зори» принято решение о ликвидации общества, ликвидатором утверждена ФИО7

14.11.2019 в Инспекцию №14 поступило уведомление ООО «Вятские Зори» по форме Р15001 о ликвидации юридического лица на основании решения общего собрания участников общества от 12.11.2019.

Решением Инспекции №14 от 21.11.2019 № 13365А в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о принятии решения о ликвидации ООО «Вятские Зори» и назначении ликвидатора.

04.12.2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 48 (764) опубликовано сообщение ООО «Вятские Зори» о принятии решения о ликвидации с указанием адреса и срока на предъявление требований кредиторов.

05.02.2020 в Инспекцию №14 представлен промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный 05.02.2020, сведения в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса включены в ЕГРЮЛ 12.02.2020.

13.02.2020 в Инспекцию №14 поступило заявление ООО «Вятские Зори» по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с приложением ликвидационного баланса, утвержденного общим собранием участников ООО «Вятские Зори» 13.02.2020.

20.02.2020 Инспекцией №14 принято решение № 1558А о внесении сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Вятские Зори» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2204300033991.

26.03.2020 в Управление Федеральной налоговой службы России по Кировской области (далее - Управление) поступила жалоба МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» на решение Инспекции №14 от 20.02.2020 № 1558А о прекращении деятельности юридического лица ООО «Вятские Зори» в связи с его ликвидацией, решением Управления от 16.04.2020 жалоба предприятия оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение Инспекции №14 от 20.02.2020 № 1558А является незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Изложенные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В силу положений пункта 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Закон № 129-ФЗ регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей. Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (статья 1 Закона № 129-ФЗ).

Частью 2 статьи 8 Закона №129-ФЗ установлено, что государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Сведения о государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, содержащий сведения и документы, указанные в части 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9).

Пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при ликвидации юридического лица требования кредиторов ликвидируемого лица, удовлетворяются после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации в порядке четырех очередей.

Таким образом, при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия признает задолженность данного юридического лица и включает ее в промежуточный ликвидационный баланс в том случае, если кредитор ликвидируемого юридического лица, предъявляет в установленные законодательством сроки требования об уплате задолженности.

В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу (пункт 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Следовательно, ликвидационная комиссия удовлетворяет в установленной законом последовательности требования кредиторов, включенные в промежуточный ликвидационный баланс, до утверждения ликвидационного баланса ликвидационная комиссия осуществляет действия по поиску кредиторов и уведомлению их о начале процедуры ликвидации, а кредитор вправе обратиться в ликвидационную комиссию об удовлетворении его требований и включении их в промежуточный ликвидационный баланс.

Из представленного в материалы дела соглашения о расторжении договора субаренды недвижимого имущества от 01.12.2018 № 519-А, подписанного МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» и ООО «Вятские Зори», следует, что задолженность ООО «Вятские Зори» перед МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» по арендным платежам составила 511955,35 рублей. ООО «Вятские Зори» обязалось погасить указанную задолженность в период с июля 2019 года по апрель 2020 года в соответствии с графиком, подписанным сторонами от 09.07.2019, однако, по информации заявителя задолженность ООО «Вятские Зори» перед МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» по состоянию на март 2020 года составила 268189,96 рублей.

Доказательств предъявления заявителем требования к ООО «Вятские Зори» об уплате долга в сумме 268189,96 рублей, возникшего из договора субаренды недвижимого имущества от 01.12.2018 № 519-А, арбитражному суду при рассмотрении настоящего спора не представлено, равно как не представлен отказ ООО «Вятские Зори» либо ликвидатора ООО «Вятские Зори» после принятия решения о ликвидации от 12.11.2019 и назначения ликвидатора, во включении требования заявителя в сумме 268189,96 рублей в промежуточный ликвидационный баланс.

Сведения о том, что указанная задолженность ООО «Вятские Зори» перед МП «Вятскополянский комбинат «Здоровье» установлена судебным актом, вступившим в законную силу, также отсутствуют.

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО «Вятские Зори» в регистрирующий орган представлены все предусмотренные частью 1 статьи 21 Федерального закона №129-ФЗ документы.

Представленный ООО «Вятские Зори» в Инспекцию №14 ликвидационный баланс не содержит информации о наличии на дату ликвидации кредиторской задолженности или других краткосрочных или долгосрочных обязательств.

Доказательств того, что у Инспекции №14 при принятии решения от 20.02.2020 № 1558А имелись основания для отказа в государственной регистрации, либо основания для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в порядке статьи 4.2 Закона № 129-ФЗ арбитражному суду не представлено.

Пунктами 4, 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованные лица вправе направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ.

Доказательств направления заявителем в Инспекцию №14 возражения относительно включения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО «Вятские Зори» в части недостоверности сведений промежуточного и ликвидационного баланса ООО «Вятские зори» арбитражному суду при рассмотрении дела не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные при рассмотрении дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что Инспекция №14 обоснованно руководствовалась положениями Закона №129-ФЗ, располагая на момент совершения регистрационных действий необходимым и достаточным пакетом документов для проведения регистрационных действий в отношении ООО «Вятские Зори».

При рассмотрении настоящего спора доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя обжалуемым решением Инспекции №14 арбитражным судом не установлено.

Совершенные Инспекцией №14 действия по государственной регистрации в отношении ООО «Вятские Зори» в связи с его ликвидацией с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы заявителя, что в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя.

При подаче заявления в суд заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делу подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета, размер которой уменьшен судом по ходатайству заявителя на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, до 1500 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования муниципального предприятия «Вятскополянский комбинат «Здоровье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612960, Россия, <...>) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №14 по Кировской области от 20.02.2020 №1558А о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Вятские зори» (ИНН <***>) в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) на основании заявления ликвидатора ФИО2 от 13.02.2020 отказать.

Взыскать с муниципального предприятия «Вятскополянский комбинат «Здоровье» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612960, Россия, <...>) государственную пошлину по делу в сумме 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный суд Российской Федерации.

Судья Н.В. Агалакова