Решение от 25 октября 2019 г. по делу № А43-30892/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30892/2019

г. Нижний Новгород 25 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи ФИО1 (шифр судьи 17-639),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шиповой Аленой Дмитриевной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2, г.Нижний Новгород,

к ответчику: ФИО3, г.Нижний Новгород,

при участии в деле третьих лиц: 1) ФИО4, г.Нижний Новгород,

2) Межрайонной инспекции ФНС №15 по Нижегородской области, г.Нижний Новгород, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

3) нотариуса ФИО5, г. Нижний Новгород

4) общества с ограниченной ответственностью «Стройблок-13», г. Нижний Новгород (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

5) нотариуса ФИО6, г. Нижний Новгород

О признании недействительным договора купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройблок-13» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) №3-1774 от 28.11.2017 года заключенным между ФИО2 и ФИО3, в части купли - продажи доли в размере 99,01% и применении последствия недействительности данной сделки (с учетом уточнения),

При участии представителей:

истца: ФИО2 – лично, ФИО7 по доверенности от 15.02.2016, диплом ВСА 0918903 от 02.06.2009,

ответчика: ФИО8 по доверенности от 02.07.2019,

третьих лиц: от ФИО4 - ФИО9 по доверенности от 11.12.2018,

от Нотариуса ФИО5 - ФИО10 по доверенности от 31.03.2017,

от ООО «Стройблок-13» - не явился,

от нотариуса ФИО6 - не явился,

от МИ ФНС №15 по Нижегородской области - не явился,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к ФИО3 с иском о признании недействительным договора купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройблок-13» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) №3-1774 от 28.11.2017 года заключенным между ФИО2 и ФИО3, в части купли - продажи доли в размере 0,99% и применении последствия недействительности данной.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным договор купли - продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройблок-13» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) №3-1774 от 28.11.2017 года заключенным между ФИО2 и ФИО3, в части купли - продажи доли в размере 99,01% и применении последствия недействительности данной сделки.

Кроме того, истец уточнил основания исковых требований и просит признать сделку недействительной в силу статей 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемый договор был заключен без нотариального согласия ФИО4 Истец указывает в уточнениях, что 06.09.2018 ФИО4 обратилась в Советский районный суд г.Н.Новгорода с требованием о признании совместно нажитым и подлежащим разделу имуществом – доли в уставном капитале ООО «Стройблок-13» в размере 99,01%;разделе совместно нажитого имущества и взыскания с ФИО2 в пользу ФИО4 денежной компенсации за долю в уставном капитале ООО «Стройблок-13».

По мнению ФИО2, указанные требования ФИО4 возможно удовлетворить только в том случае, если доля в уставном капитале ООО «Стройблок-13» будет принадлежать ФИО2

В связи с указанными обстоятельствами и в целях восстановления корпоративного контроля в отношении 99,01% долей в уставном капитале ООО «Стройблок-13», истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области.

Уточнение исковых требований и их оснований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Ответчик возражает против удовлетворения требования истца, так как считает, что на момент совершения сделки, согласно Единому государственному реестру юридических лиц ФИО2 являлся участником, владеющим 100% уставного капитала ООО «Стройблок-13».

ФИО4 полагает, что обращение истца в арбитражный суд не преследует цель защиты его прав и признание сделки недействительной.

Представитель нотариуса ФИО5 указал, что третье лицо возражает против удовлетворения исковых требований, а также что при удостоверении оспариваемого договора установленный законом порядок не нарушен, о чем имеется указание в тексте договора и удостоверительной надписи нотариуса.

ООО «Стройблок-13» и нотариус ФИО6 явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В обоснование своей позиции истец указал, что общество с ограниченной ответственностью «Стройблок-13» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2013, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 12.07.2019.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.12.2013 ФИО2 приобрел у ФИО11 100% долей в уставном капитале ООО «Стройблок-13».

09.06.2014 ФИО2 как единственным участником общества в отношении ООО «Стройблок-13» приняты следующие решения: принять в состав участников ООО «Стройблок-13» ФИО12; увеличить уставный капитал ООО «Стройблок-13» на 1000000 рублей, утвердить его в размере 1010000 рублей; изменить размер долей участников в уставном капитале ООО «Стройблок-13» распределив их следующим образом: ФИО2 - 0,99%, ФИО12 - 99,01%.

15.10.2014 ФИО12 умер, в соответствии со свидетельством о праве на наследство ФИО2 передано наследство, в том числе доля в уставном капитале ООО «Стройблок-13» в размере 99,01%.

28.11.2017 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Стройблок-13», в соответствии с которой ответчик приобрела долю в уставном капитале Общества.

Указанный договор купли-продажи доли был удостоверен ФИО13, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5, нотариуса города областного значения Нижнего Новгорода.

05.12.2017 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принадлежности доли в размере100% в уставном капитале «Стройблок-13» ФИО3

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец в обоснование недействительности сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ссылается на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и на пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Статьей 35 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец просит признать недействительной заключенную между ним и ФИО3 сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройблок-13» в части купли - продажи доли в размере 99,01%, как совершенную с нарушением порядка ее совершения, а именно в отсутствие нотариального согласия его бывшей супруги ФИО4

Между тем из содержания статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации следует, что лицом, имеющим право оспаривать сделку по данным основаниям, является не лицо, которое совершило сделку, а лицо, в отсутствие согласия которого сделка совершена, в связи с чем, истец не является лицом, имеющим возможность оспаривать сделку по заявленным основаниям. Подписав оспариваемый договор, истец выразил свою волю на ее заключение.

Согласно абзацу 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

После заключения оспариваемого договора истец проявил волю на сохранение силы сделки, в частности обращался с иском к ФИО3 о взыскании платы по указанному договору.

В ходе рассмотрения данного спора между ФИО2 и ФИО3 было заключено мировое соглашение, утвержденное определением Приокского районного суда г.Н.Новгорода от 31.10.2018 по делу 2-2191/2018, условиями которого являлась уплата долга ФИО2

С учетом названных норм права и установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи доли и отсутствии у него права на предъявление соответствующего иска, в связи с чем, исковые требования подлежат отклонению.

Расходы по делу в виде государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяД.Д. Окороков