Постановление от 29 августа 2024 г. по делу № А56-53177/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 августа 2024 года

Дело №

А56-53177/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 01.06.2023), от финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 04.07.2023 № 1),

рассмотрев 19.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-53177/2020/торги 1,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Банк Уралсиб», адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.09.2020 заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 15.06.2021 ФИО5 признан банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В рамках указанного дела о банкротстве ФИО1 (супруга ФИО5) обратилась в суд с заявлением о признании недействительными организованных финансовым управляющим ФИО6 и проведенных посредством публичного предложения торгов по продаже имущества, являющейся общей совместной собственностью должника и его супруги, а именно доли ФИО1, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ладога» (ИНН <***>) в размере составляющей 33%.

Заявитель также просила признать недействительным договор купли-продажи означенного имущества, заключенный 16.02.2022 по результатам торгов должником ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 и ООО «Клематис».

В качестве применения последствий недействительности данных сделок ФИО1 просила обязать финансового управляющего ФИО6 возвратить ООО «Клематис» 17 000 000 руб. стоимости спорной доли.

Определением от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, торги проведены с существенными нарушениями в отношении имущества, которое подлежит разделу между супругами по результатам разрешения спора судом общей юрисдикции; финансовым управляющим не был соблюден порядок извещения о продаже имущества других участников ООО «Ладога».

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО6 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель финансового управляющего ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами по материалам дела, определением суда от 22.03.2022 по спору № А56-53177/2020/ход.2 утверждено положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по реализации имущества ФИО5 (далее – Положение о торгах) в редакции 2022 года, с начальной продажной ценой имущества - 64 200 000 руб. (доли учредителя (участника) ФИО1 в уставном капитале ООО «Ладога» в размере 33%).

Финансовый управляющий 20.09.2022 (сообщение № 9680489) известил о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества, составляющего общую совместную собственность должника и его супруги, а именно упомянутой доли в уставном капитале ООО «Ладога».

В соответствии с пунктом 7.6. Положения о торгах к участию в торгах допускаются юридические и физические лица, своевременно подавшие оператору электронной площадки заявку с необходимыми документами и внесшие в установленном порядке задаток в размере 10% от цены продажи соответствующего лота, действующей в период подачи заявки.

Согласно информации, содержащейся на сайте электронной торговой площадки, в период с 15.10.2022 по 18.10.2022 цена доли на интервале составляла 11 556 000 руб., следовательно, сумма задатка - 1 155 600 руб.

ООО «Клематис» 17.10.2022 внесен задаток для участия в торгах в размере 1 155 600 руб., что подтверждается платежным поручением от 17.10.2022 № 24.

По результатам торгов должником в лице финансового управляющего и ООО «Клематис» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16.02.2023 по цене 17 000 000 руб.

ФИО1 обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что проданное имущество не могло быть реализовано в процедуре банкротства должника до разрешения судом общей юрисдикции спора о разделе совместно нажитого супругами имущества; ООО «Клематис» не выполнило условие о внесении задатка; договор заключен только 16.02.2013 – с нарушением порядка, предусмотренного абзацем седьмым пункта 7.5 Положения о торгах; имущество отчуждено с нарушением права преимущественной покупки иными участниками ООО «Ладога».

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса (пункт 2).

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»; далее – Информационное письмо № 101).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Аналогичная позиция содержится и в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 739-О-О.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного в пункте 3 названной статьи.

В соответствии со статьей 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве (пункт 1). Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда (пункт 3).

По правилам статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

В пункте 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве предусмотрено, что имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным названной статьей. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества. В конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 7 постановления Пленума от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», супруг (бывший супруг) должника, полагающий, что реализация общего имущества в деле о банкротстве не учитывает заслуживающие внимания правомерные интересы этого супруга и (или) интересы находящихся на его иждивении лиц, в том числе несовершеннолетних детей, вправе обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов до его продажи в процедуре банкротства (пункт 3 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 250 ГК РФ в редакции, применимой к спорным правоотношениям, при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении (пункт 1). При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями статьи 449 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пунктах 1, 5 Информационного письма № 101, суды пришли к выводу о недоказанности проведения процедуры торгов с нарушениями, а также о недоказанности нарушения законных интересов лица, их оспаривающего.

При этом суды исходили из следующих установленных ими обстоятельств.

ФИО1 привлечена к участию в деле № А56-53177/2020/ход.2 по утверждению Положения о торгах по реализации имущества должника.

В рамках указанного спора вступившими в законную силу судебными актами установлен факт злоупотребления правом со стороны ФИО1 при подаче иска о разделе имущества супругов, поскольку на стадии рассмотрения спора судом первой инстанции ни должник, ни его супруга об этом не заявляли, такой иск не подавали и на необходимость его подачи не ссылались.

В частности, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 20.05.2022 указал, что исковое заявление о разделе имущества супругов Пасяда на момент рассмотрения в суде первой инстанции не было подано, а на момент рассмотрения в суде апелляционной инстанции не было возбуждено производство по данному заявлению; в действиях ФИО1 по подаче искового заявления о разделе имущества на этапе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции является злоупотреблением правом.

Кроме того, судами учтено, что в любом случае права и законные интересы ФИО1 не нарушаются, поскольку при реализации общего имущества она будет претендовать на часть вырученных от реализации имущества средств.

Судами первой и апелляционной инстанций проверены и отклонены как противоречащие установленным по делу обстоятельствам доводы ФИО1 о том, что ООО «Клематис» не выполнено условие о внесении задатка в размере 10%, для участия в торгах, а также о неизвещении участников ООО «Ладога» о продаже спорной доли.

По материалам дела судами установлено, что 18.11.2022 финансовым управляющим ФИО6 была направлена оферта участникам ООО «Ладога» о продаже доли в уставном капитале общества, которая признана доставленной в силу положений пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ.

В соответствующие сроки ООО «Ладога» и его участники своим преимущественным правом покупки доли не воспользовались.

При недоказанности совокупности обстоятельств для признания недействительными торгов и заключенного по их результатам договора суды правомерно отклонили заявленные требования.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-53177/2020/торги 1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи


Е.В. Зарочинцева

М.В. Трохова