Решение от 19 июля 2021 г. по делу № А42-43/2021

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-43/2021

19.07.2021

Резолютивная часть решения вынесена 15.07.2021

Полный текст решения изготовлен 19.07.2021

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Карпенко Е.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Москва), ФИО2 (г. Москва) к ФИО3 (г. Санкт-Петербург) о признании сделок (договоров купли-продажи акций) недействительными и применении последствий их недействительности, при участии в заседании ФИО1 лично, ФИО4 от ФИО1 и ФИО2, ФИО3 лично;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании договора от 28 января 2020 года о продаже акций АО «РПФ Вариант» недействительной и применении последствий недействительности этой сделки. 12 января 2021 года указанный иск принят к производству арбитражного суда первой инстанции с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица акционерное общество «Рыбопромысловая фирма Вариант» (АО «РПФ «Вариант», ИНН <***>; ОГРН <***>; юридический адрес: 183038, <...>). Делу по указанному иску присвоен №А42-43/2021.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании сделки от 28 января 2020 года по продаже акций АО «РПФ «Вариант» недействительной и применении последствий недействительности этой сделки. Делу по указанному иску присвоен №А42-821/2021.

25 февраля 2021 года дела № А42-43/2021 и № А42-821/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А42-43/2021.

25 марта 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Реестр» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; юридический адрес: 129090, <...>).

Рассмотрение спора отложено на 15 июля 2021 года.

ФИО1 представил 14 июля 2021 года дополнение к иску. Со стороны иных лиц, участвующих в деле, каких-либо заявлений (ходатайств) до начала судебного заседания не поступило. В порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.

В судебном заседании в порядке статьи 159 АПК РФ судом рассмотрены и отклонены как необоснованные применительно к обстоятельствам дела ходатайства ФИО1 о проведении почерковедческой экспертизы и экспертизы в целях определения давности изготовления договора купли-продажи акций от 05 декабря 2019 года, заключенного ответчиком со ФИО5 (представлен на обозрение суда и сторон ответчиком – ФИО3), а также ходатайства об опросе ФИО5 по обстоятельствам подписания договора, представления ответчиком подтверждения оплаты по договору со ФИО5 (выписки по счетам) и доказательств отсутствия дополнительного соглашения к этому договору, изменяющего условия последнего. Данные ходатайства признаны судом необоснованными применительно к подлежащим исследованию и доказыванию в рамках данного дела обстоятельствам, направленными на затягивание процесса.

ФИО1 и представитель ФИО2 поддержали исковые требования с учетом представленных уточнений. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

ФИО3 возражал относительно удовлетворения исков.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций от 28 января 2020 года, по условиям которого ФИО2 передает в собственность ответчика обыкновенные именные акции АО «РПФ «Вариант» в количестве 2 100 штука (регистрационный номер выпуска 1-03-03906-J) номинальной стоимостью 75 руб., составляющие 21% уставного капитала Общества. Согласно пункту 3.1 договора цена договора составила 435 428 910 руб. (207 347 руб. 10 коп. за одну акцию). Договор исполнен сторонами надлежащим образом, покупатель выплатил продавцу стоимость акций.

В эту же дату между ФИО1 и ФИО3 также заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого ФИО1 передает в собственность ответчика обыкновенные именные акции АО «РПФ «Вариант» в количестве 2 200 штук (регистрационный номер выпуска 1-03-03906-J) номинальной стоимостью 75 руб., составляющие 21% уставного капитала Общества. Согласно пункту 3.1 договора цена договора составила 456 163 620 руб. (207 347 руб. 10 коп. за одну акцию). Договор исполнен сторонами надлежащим образом, покупатель выплатил продавцу стоимость акций.

По мнению истцов, ФИО3 ввел истцов в заблуждение, убедив продать акции АО «РПФ «Вариант» по заниженной стоимости относительно цены, отраженной в извещениях о намерении продать акции третьим лицам, поданным в Общество «РПФ «Вариант» (375 000 руб. за одну акцию). Главным условием продажи акций по цене 207 347 руб. было отраженное в трехстороннем соглашении о гарантиях и заверениях от 28 января 2020 года условие, гарантирующее отказ от оспаривания сделок АО «РПФ «Вариант», совершенных в рамках хозяйственной деятельности Общества.

Так, в частности, по условиям соглашения от 28 января 2020 года (пункты 3, 4, 5 и 10):

стороне 2 (ФИО3) был предоставлен доступ ко всем документам Общества, подтверждающим кредиторскую и дебиторскую задолженность и наличие остатков товарно-материальных ценностей на складах и их стоимости;

сторона 2 проинформирована о сделках общества и не имеет по ним никаких претензий и отказывается от их оспаривания в дальнейшем, в том числе в судебном порядке;

стороне 2 известно обо всех решениях органов управления Обществом за весь период его деятельности, в том числе связанных с отчуждением и приобретением Общества имущества, одобрением сделок, как крупных, так и с заинтересованностью и не имеет по ним претензий и отказывается оспаривать, в том числе в судебном порядке;

сторона 2 заверяет сторону 1 (ФИО1) и сторону 3 (ФИО2), что с даты зачисления акций на лицевой счет ФИО3 в полном объеме на основании договоров купли-продажи и соответствующих передаточных распоряжений, назначении ФИО6 исполняющим обязанности директора Общества и передачи ему дел по акту приема-передачи предприятия, документов Общества и имущества Общества у стороны 2 отсутствуют какие-либо претензии к стороне 1 и стороне 3, как к бывшим акционерам Общества и к стороне 1 как к директору Общества.

Оговоренные условия соглашения ФИО3 нарушены, предъявлены иски об оспаривании сделок АО «РПФ «Вариант» с ООО «Арктик-Менеджмент» (дела № А40-10811/2020, № А42-573/2020, № А42-574/2020 и № А42-10689/2020), с ФИО2 и ФИО1 (дело № А40-140444/2020).

Кроме того, при продаже акций имелись заверения, что предложенная покупателем стоимость акций идентична той, по которой был приобретен пакет акций АО «РПФ «Вариант» у ФИО5 Между тем, в июле 2020 года стало известно, что продажа акций ФИО5 ФИО3 произведена по иной цене, превышающей в полтора раза стоимость по договорам от 28 января 2020 года (375 000 руб. за акцию).

С учетом изложенного, ФИО2 просила признать договор купли-продажи акций АО «РПФ «Вариант» между ней и ФИО3 от 28 января 2020 года по основаниям статьей 178 и 179 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на 21% акций этого акционерного общества, обязать ФИО2 возвратить ФИО3 денежные средства стоимости акций АО «РПФ «Вариант», исчисленные исходя из результатов финансово-хозяйственной деятельности предприятия на 05 июля 2021 года в сумме 113 690 488 руб. 41 коп. (с учетом заявленных и принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений от 07 июля 2021 года).

ФИО1, помимо обозначенных ФИО2 оснований для признания сделки с ним недействительной, указал, что сделка совершена под принуждением и давлением (включая угрозу жизни, здоровью и свободе ФИО1, и его близким); итоговые условия спорной сделки включили в себя косвенные убытки от того, что все активы предприятия (основные средства, дебиторская задолженность, складские запасы, денежные средства на счетах) в расчеты не принимались и присвоены собственником явочным порядком.

Также ФИО1 указал, что сделка совершена на крайне невыгодных условиях, при стечении тяжелых обстоятельств и угроз, чем другая сторона – ФИО3 воспользовалась. Крайняя невыгодность означает, что условия сделки в корне противоречат интересам ФИО1 как акционера и директора АО «РПФ «Вариант», сильно отличаются от условий, обычно применяемых при заключении аналогичных договоров, что в первую очередь касается нарушения условий соглашения о заверениях и гарантиях, которые ФИО3 не собирался соблюдать, а так же цены договора. Стечением тяжелых обстоятельств для ФИО1 в данном случае являлось постоянное оказываемое давление со стороны потенциальных покупателей (заинтересованных в приобретении акций АО «РПФ Вариант») с понуждением к продаже акций по крайне низкой стоимости ФИО7 и ФИО3; непрекращающиеся угрозы в адрес ФИО1 и членов его семьи; дорожно-транспортное происшествие, в котором пострадали ФИО1 и его супруг, произошедшем при странных обстоятельствах (на ровном участке дороги, при идеальных погодных условиях, не исключая умышленность действий водителя); ФИО5 и его представители, воспользовавшись периодом прохождения ФИО1 реабилитацию после ДТП, имели доступ к особо важным для компании документам, схемам управления и активам, в том числе для предоставления их третьим лицам в противоправных целях. Вес это вынудило ФИО1 принять условия кабальной сделки во избежание наступления более серьезных последствий.

Дополнительно ФИО1 указал, что в предшествующий заключению спорной сделки период со стороны ФИО5 была осуществлена попытка захвата предприятия – АО «РПФ «Вариант», сотрудники Общества обращались в правоохранительные органы.

Проведенная уже после обнаружения обмана и, соответственно, заключения оспариваемого договора оценка акций показала, что стоимость отчужденных по договору акций существенно выше установленной в договоре. Так, согласно отчетам № 02А/2021 и № 03А/2021 от 13 июля 2021 года рыночная стоимость пакета акций АО «РПФ «Вариант» в количестве 5 700 штук на 05 декабря 2019 года составляла 2 460,0 млн. руб. (431 579 руб. за акцию), пакета акций в количестве 4 300 штук на 28 декабря 2020 года – 1 516,4 млн. руб. (352 651 руб. 16 коп.).

С учетом изложенного, ФИО1 просил признать договор купли-продажи акций АО «РПФ «Вариант» между ним и ФИО3 от 28 января 2020 года по основаниям статьей 178, 179 и 431.2 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки (с учетом заявленных и принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Ответчик возражал относительно удовлетворения исков, поскольку истцами не доказаны основания недействительности сделок, неблагоприятность условий сделок не подтверждена, об обстоятельства угроз в отношении ФИО1 ФИО3 не осведомлен; в действиях покупателя (ФИО3) отсутствуют признаки введения в заблуждение (обмана) продавцов, стоимость отчуждённых акций соответствует их рыночной стоимости по отчету № 142/2019 от 30 октября 2019 года, представленному по заказу директора АО «РПФ «Вариант» ФИО1 Ответчик не принимал на себя обязательств по приобретению акций по цене, равной цене сделки со ФИО5 В спорных договорах отсутствием ссылка на соглашение о заверениях и гарантиях от 28 января 2020 года, из содержания спорных договоров не прослеживается, что стороны ставили в зависимость его заключением от условий спорных договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 1 ГК РФ закреплен принцип свободы договора и беспрепятственного осуществления гражданских прав на основе равенства участников гражданских правоотношений.

Статьей 9 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации изложенным от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

На основании статьи 179 ГК РФ (пункт 1) сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 98 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 ГК РФ). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве, следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Согласно части 3 статьи 179 ГК РФ, а также правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2016 года № 305-ЭС16-9313 по делу А40-91532/2015 для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: 1) наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; 2) тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; 3) контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес. Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Рассмотрев требования истца, оценив в порядке статей 71, 168 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства на предмет их соответствия требованиям статей 67, 68 АПК РФ, при сопоставлении доводов сторон суд пришел к следующему:

Стороны согласовали все существенные условия спорных договоров и исполнили их условия в полном объеме. Воля истцов была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания каждым из них спорного договора и его исполнения.

Доказательства совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана, как и того, что ответчик умышленно ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истцов о заключении сделки, отсутствуют. Из доводов истцов обратного не прослеживается.

При этом судом учитывается, что содержание обозначенных истцами пунктов соглашения о заверениях и гарантиях сводится к отказу ФИО3 на обращение в суд, что в соответствии с частью 3 статьи 4 АПК РФ недопустимо.

Признаков кабальной сделки в спорных правоотношениях применительно к приведённым правовым нормам и разъяснениям вышестоящей инстанции судом не усматривается. Истцы не доказали совершение сделки на крайне невыгодных условиях в результате стечения тяжелых обстоятельств. Также не доказано обстоятельство вынужденности совершения истцами сделок и то, что другая сторона в сделке воспользовалась этими тяжелыми обстоятельствами, в которых оказались истцы.

При этом, сама по себе невыгодность условий сделки для истца либо экономические просчеты потерпевшего при его заключении не могут свидетельствовать о кабальности договора (определение Верховного Суда РФ от 2 марта 2018 года № 305-ЭС18-695 по делу № А40-100727/2015).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Кроме того, истец ФИО1 не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик при заключении договора купли-продажи знал о фактах насилия или угроз в отношении истца, действуя в пределах своих полномочий, либо сам совершал такие действия.

Доказательства того, что заключение спорного договора было осуществлено вследствие поступающих реальных угроз причинения вреда здоровью как в адрес самого ФИО1, так и близких ему людей, имущественного вреда по материалам дела не прослеживается. Имеющиеся в деле документы, а также приведенные в ходе судебного разбирательства сторонами объяснения не свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемой сделки ФИО1 был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах, а его волеизъявление на принятие решения об отчуждении акций в пользу ФИО3 не было свободным.

Какие-либо признаки оказания на истца или его близких давления, угроз или принуждения при совершении данной сделки судом не установлены, а ФИО1 не доказаны. В то же время для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, такая угроза должна быть реальной, серьезной, осуществимой и противозаконной.

При таких обстоятельствах, судом констатирует отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО2

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску остаются на истцах.

Копия настоящего судебного акта лицам, участвующим в деле почтовой связью не направляется.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26 декабря 2017 года № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» судебный акт арбитражного суда, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177, часть 1 статьи 186 АПК РФ).

Судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте (статьи 177, 186 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 177 АПК РФ по ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

установил:

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.С. Машкова