Решение от 25 марта 2022 г. по делу № А32-32918/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-32918/2021
25 марта 2022 г.
г. Краснодар



Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2022г.

Полный текст судебного акта изготовлен 25 марта 2022г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1, г. Биробиджан,

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНН ТЕКС» (ИНН <***>) ст. Брюховецкая,

к обществу с ограниченной ответственностью «ИСРА АГРО» (ИНН <***>) г. Краснодар,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на стороне Истца:

ФИО2, ст. Брюховецкая

о признании договора инвестирования бизнес-проекта (новая редакция) от 26.09.2019 года, заключенного между ООО «ИСРА АГРО» в лице ФИО3 и ООО «ИНН ТЕКС» в лице ФИО4, недействительным, о взыскании с Ответчиков расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

при участии:


от истца ФИО1: не явился (извещение РПО № 35099167735883),

от ответчиков: ФИО5 - по доверенности,

от третьего лица ФИО2: не явилась (извещение РПО № 35099167735920),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ИНН ТЕКС» (ИНН <***>), ст. Брюховецкая, к ООО «ИСРА АГРОо» (ИНН <***>), г. Краснодар о признании договора инвестирования бизнес-проекта (новая редакция) от 26.09.2019 года, заключенного между ООО «ИСРА АГРО» в лице ФИО3 и ООО «ИНН ТЕКС» в лице ФИО4, недействительным, о взыскании судебных расходов по уплате государственной̆ пошлины в размере 6 000 рублей.

ФИО1, ФИО2 в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

ФИО1 в судебном заседании не присутствовал, представил письменные пояснения, настаивал на удовлетворении требований.

Прибывший в судебное заседание представитель ответчиков дала пояснения суду, представила письменные возражения, просила в удовлетворении требований отказать.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании не присутствовала, пояснения не представляла.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 21.03.2022 объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в указное время.

Определением суда от 06.09.2021 судом принято к производству заявление ответчиков о пропуске истцом сроков исковой давности.

Определением суда от 20.01.2022 судом принято к производству ходатайство ФИО1 об истребовании:

у ООО «ИНН ТЕКС», ООО «ИСРА АГРО»:

-документальных доказательств исполнения инвестиционных договоров от 01.08.2019, 26.09.2019 г.г., бухгалтерского баланса ООО «ИНН ТЕКС» за 2018 г.

Судом ходатайства ФИО1 об истребовании указанных документов рассмотрено и оставлено без удовлетворения, поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения дела по существу рассматриваемому предмету спора.

Также определением суда от 20.01.2022 судом принято к производству ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соистца ООО «ИНН ТЕКС» в лице ФИО1 и привлечении в качестве соответчиков ФИО4 и ФИО2

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд считает ходатайство ФИО1 о

привлечении к участию в деле соистца ООО «ИНН ТЕКС» в его лиц, а также привлечению в качестве соответчиков по делу ФИО4 и ФИО2 подлежащим оставлению без удовлетворения исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о привлечении ООО «ИНН ТЕКС» в качестве соистца наряду с истцом ФИО1, а также о привлечении ФИО4, ФИО2 в качестве соответчиков не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «ИНН ТЕКС» зарегистрировано 29.07.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Краснодарскому краю.

По состоянию на 01.08.2019 участниками общества с ограниченной ответственностью «ИНН ТЕКС» являлись: ФИО2, ООО «ИСРА АГРО».

01.08.2019 между ООО «ИСРА АГРО» в лице генерального директора ФИО1 и участника ООО «ИНН ТЕКС» ФИО2, ООО «ИНН ТЕКС» в лице директора ФИО4 заключен договор инвестирования бизнес-проекта, по условиям которого ООО «ИСРА АГРО» - Инвестор обязалось передать Соискателю инвестиций - ООО «ИНН ТЕКС» инвестиции в сумме 60 000 000 руб. на реализацию, развитие и коммерциализацию бизнес-проекта Соискателя инвестиций – «Строительство завода (цеха) по производству соевого шрота и масла в Краснодарском крае», а Соискатель Инвестиций, в свою очередь, обязался увеличить долю ООО «ИСРА АГРО» в уставном капитале ООО «ИНН ТЕКС» до 62 % и после реализации бизнес-проекта уплачивать Инвестору денежные средства в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором и Уставом ООО «ИНН ТЕКС».

06.09.2019 ФИО1 по договору купли-продажи передал 100 % доли в уставном капитале ООО «ИСРА АГРО» Окун К.

06.09.2019 ФИО2 по договору купли-продажи передала ФИО1 3 % доли в уставном капитале ООО «ИНН ТЕКС».

26.09.2019 между ООО «ИСРА АГРО» в лице генерального директора ФИО3 и участника ООО «ИНН ТЕКС» ФИО2, ООО «ИНН ТЕКС» в лице директора ФИО4 заключен договор инвестирования бизнес-проекта (новая редакция), по условиям которого ООО «ИСРА АГРО» - Инвестор обязалось передать Соискателю инвестиций - ООО «ИНН ТЕКС» инвестиции в сумме 33 500 000 руб. на реализацию, развитие и коммерциализацию бизнес-проекта Соискателя инвестиций – «Строительство завода (цеха) по производству соевого шрота и масла в Краснодарском крае», а Соискатель Инвестиций, в свою очередь, обязалось увеличить долю ООО «ИСРА АГРО» в уставном капитале ООО «ИНН ТЕКС» до 62 % и после реализации бизнес-проекта уплачивать Инвестору денежные средства в порядке и на условиях, определенных настоящим Договором и Уставом ООО «ИНН ТЕКС».

Исковые требования мотивированы тем, что договор инвестирования бизнес-проекта (новая редакция) от 26.09.2019 предусматривает новый порядок финансирования, отличный от редакции инвестиционного договора от 06.09.2019, в связи с чем у ООО «ИНН ТЕКС» после заключения договора возникла кредиторская задолженность перед одним из участников общества ООО «ИСРА АГРО» в размере 33 500 000 руб.

На момент заключения договора инвестирования в новой редакции от 26.09.2019 участниками общества являлись ООО «ИСРА АГРО» - 30%, ФИО2 – 67 %, ФИО1 – 3%.

Истцом заявлено, что при заключении договора инвестирования бизнес-проекта в новой редакции от 26.09.2019 сторонами не было учтено его мнение. Кроме того, по мнению истца ООО «ИНН ТЕКС» незаконно приняло на себя обязательства по возврату 33 500 000 руб., то есть получило займ, что ставит общество в невыгодное положение и нарушает права участника ФИО1 и самого общества, так как уменьшает прибыль общества и его участников.

Как указал Истец, о заключении договора инвестирования бизнес-проекта в новой редакции от 26.09.2019 он не знал, согласия на его заключение не давал. Истец считает, что договор инвестирования бизнес-проекта в новой редакции от 26.09.2019 заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок, а также с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, в связи с чем имеются основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец полагая, что его права и права общества с ограниченной ответственностью «ИНН ТЕКС» нарушены, 22.07.2021 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Ответчиком заявлено о попуске срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Заявление о пропуске сроков исковой давности сделано ответчиком, т.е. стороной в споре по настоящему делу.

Согласно разъяснениям пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка(пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 № 5-П сформулирована правовая позиция, по смыслу которой течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно подпункту 4 указанного пункта если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно п. 10.4 Устава ООО «ИНН ТЕКС» (утвержденного протоколом № 1 от 17.09.2019), очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным года.

На основании изложенного с данным требованием истец должен был обратиться в суд не позднее 01.05.2021.

Кроме того, Ответчиком в подтверждение доводов о пропуске истцом срока исковой давности предоставлена суду нотариально заверенная переписка между директором ООО «ИНН ТЕКС» ФИО6 и ФИО1, датированная 25.03.2020, 24.04.2020 из содержаний которой следует, что по состоянию на указанные даты истцу достоверно было известно о заключенном между ООО «ИСРА АГРО» и ООО «ИНН ТЕКС» договоре инвестирования бизнес-проекта (новая редакция) от 26.09.2019.

В связи с изложенным, ФИО1 пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора инвестирования бизнес проекта (новая редакция) от 26.09.2019 недействительным.

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края,

РЕШИЛ:

ходатайства истца об истребовании доказательств – оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве соистца ООО «ИНН ТЕКС» в лице ФИО1 и привлечении в качестве соответчиков ФИО4 и ФИО2 – оставить без удовлетворения.

В иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.В. Семененко