Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А07-17545/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17545/2022
г. Уфа
17 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ахмадиевой А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" (ИНН <***> (далее – общество "Лимакмаращавтодороги") о привлечении ФИО2 (ИНН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СтройСнабМонтаж" (ИНН <***>; ОГРН1120280017362; далее – общество "СтройСнабМонтаж"),

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества "СтройСнабМонтаж".

В судебном заседании принял участие представитель общества "Лимакмаращавтодороги" – ФИО3 (представлены: паспорт, доверенность от 01.12.2022 № UFA-LMA 388, диплом о высшем образовании).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Башкортостан 22.06.2022 поступило заявление общества "Лимакмаращавтодороги" о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "СтройСнабМонтаж", ссылаясь на наличие задолженности общества "СтройСнабМонтаж" по договору поставки от 04.08.2020№LMA-UM5-698, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2021 по делу №А07-1257/2021, оставленным без изменений постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 (№18АП-12880/2021), а также на наличие зарегистрированных за ФИО2 иных действующих юридических лиц.

Определением суда от 05.07.2022 указанное заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 12.09.2022.

Судом направлен запрос в отдел адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы по Республике Башкортостан на предоставление информации в отношении ФИО2, 25.08.2022 в ответ на указанный запрос к дате судебного заседания в адрес суда поступили сведения, из которых следует, что ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) зарегистрирован по адресу: <...>.

Общества "Лимакмаращавтодороги" в судебном заседании заявило о направлении в адрес суда двух идентичных комплектов документов (в электронном виде, а также по почте), вследствие чего, поступившее в электронном виде заявление отделом регистрации суда зарегистрировано в журнале исковых заявлений как аналогичное заявление, присвоен номер А07-18078/2022, заявление распределено судье Тагировой Л.М.

Определением от 12.09.2022 предварительное судебное заседание откладывалось на 02.11.2022 для представления дополнительных документов.

Представитель заявителя заявленные требования поддержал в полном объеме, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: намерение кредитора от 26.08.2022 обратится в суд с заявлением о банкротстве, реестр для регистрации нотариальных действий нотариуса, платежное поручение от 25.08.2022 № 9621, акт № 1/370970 сдачи-приемки оказанных услуг от 26.08.2022, счет-фактуры от 26.08.2022 № 1/370970. Названные документы приобщены судом к материалам дела.

Определением суда от 02.11.2022 подготовка дела к судебному разбирательству признана судом оконченной, судебное заседание назначено на 16.01.2023.

Определением суда от 16.01.2023 судебное заседание откладывалось на 01.03.2023 для представления дополнительных документов.

С целью дополнительного исследования материалов обособленного спора, суд определил объявить в судебном заседании перерыв до 17.03.2023 до 09 часов 30 минут. После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда при участии представителя заявителя.

Представитель заявителя заявленные требования поддержал в полном объеме, при этом отметил, что задолженность не погашена, меры по урегулированию спора мирным путем ФИО2 не предпринимались, на связь не выходит, исполнительный лист к исполнению в службу судебных приставов не предъявлялся.

Изучив материалы дела, суд полагает необходимым привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общества "СтройСнабМонтаж" (ИНН <***>).

Принимая во внимание доводы заявителя, учитывая, что общество "СтройСнабМонтаж" является действующим юридическим лицом, с учетом необходимости дополнительного извещения привлеченного третьего лица, а также в целях полного и всестороннего выяснения обстоятельств по делу, определением суда от 17.03.2023 судебное заседание откладывалось на 10.04.2023.

В судебном заседании представитель заявителя заявленные требования поддержал в полном объеме, просит удовлетворить.

Представителю заявителя судом разъяснены права на возможность воспользоваться положениями статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об истребовании необходимых заявителю доказательств, между тем, от предложенного права заявитель отказался, сославшись на наличие достаточных доказательств/документов представленных в обоснование заявленных требований.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) даны разъяснения об обстоятельствах, при которых считается доказанной недобросовестность, неразумность действий (бездействия) директора.

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 14.07.2021 по делу № А07-1257/2021 с должника в пользу заявителя взыскана задолженность по договору поставки от 04.08.2020 №LMA-UM5-698 в размере 1 762 188 руб. 50 коп., неустойку в размере 107 916 руб. 40 коп., судебные расходы по государственной пошлине в размере 32 278 руб.

Для принудительного исполнения вышеуказанного судебного акта выдан исполнительный лист.

В судебном заседании представитель общества "Лимакмаращавтодороги" пояснило суду, что исполнительный лист к исполнению в службу судебных приставов не предъявлялся.

В связи с наличие неоплаченной задолженности заявителем принято решение об обращении в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.12.2021 заявление общества "Лимакмаращавтодороги" о признании должника – общества "СтройСнабМонтаж" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу №А07-36780/2021.

При рассмотрении обоснованности заявления в рамках дела №А07-36780/2021 общество "Лимакмаращавтодороги" представило ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве общества "СтройСнабМонтаж" ввиду отсутствия средств достаточных для финансирования процедуры банкротства общества "СтройСнабМонтаж", должник ходатайство заявителя поддержал.

Определением суда от 08.04.2022 производство по делу №А07-36780/2021 о банкротстве общества "СтройСнабМонтаж" прекращено, в связи с отсутствие на дату рассмотрения заявления у общества "СтройСнабМонтаж" денежных средств и имущества в размере, достаточном для покрытия расходов по делу о банкротстве должника, а также отсутствие согласия заявителя по делу - общества "ЛИМАКМАРАЩАВТОДОРОГИ" на финансирование судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве; доказательства, свидетельствующие об ином суду не представлены.

Ссылаясь на наличие задолженности общества "СтройСнабМонтаж" по договору поставки от 04.08.2020№LMA-UM5-698, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2021 по делу №А07-1257/2021, оставленным без изменений постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 (№18АП-12880/2021), а также на наличие зарегистрированных за ФИО2 иных действующих юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего лица должника -ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, возбуждено производство по делу №А07-17545/2022.

Согласно представленной в материалы дела по состоянию на 26.05.2022 выписки ЕГРЮЛ ответчик ФИО2 является директором общества "СтройСнабМонтаж" (ИНН <***>), деятельность которого до настоящего времени не прекращена.

Согласно базе уполномоченного органа размещенной в общедоступном сервисе (https://egrul.nalog.ru) гражданин ФИО2 (ИНН <***>) также являлся учредителем следующих организаций:

общество с ограниченной ответственностью «ЖИЛИЩНО ЗЕМЕЛЬНЫЙ ФОНД» (ИНН <***>), адрес: 295006, <...>, дата регистрации 31.05.2017;

общество с ограниченной ответственностью "АГРО РЕСПУБЛИКА" (ИНН <***>), адрес: 450010, <...>, дата регистрации 01.02.2017;

общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНЬОН" (ИНН <***>) адрес: 450010, <...>, дата регистрации 18.07.2019;

общество с ограниченной ответственностью "УРАН" (ИНН <***>) адрес: 450010, <...>, дата регистрации 30.04.2014;

общество с ограниченной ответственностью "АГРО СТРАНА" (ИНН <***>) адрес: 450077, <...>, дата регистрации 12.10.2012.

При этом, согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность вышеперечисленных организаций не прекращена, юридические лица являются действующими участниками гражданского оборото, доказательства о том, что деятельность данных юридических лиц носит убыточный характер суду не представлено, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Какие-либо иные документы в обоснование заявленных требований суду не представлены, при этом суд обращает, что заявителю судом неоднократно в судебных заседаниях разъяснялось о возможности обратиться к суду с ходатайством в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса в целях истребования дополнительных документов в обоснование заявленных требований, между тем заявитель указанным правом не воспользовался, ссылаясь на достаточность представленных суду документов.

Таким образом, обществом "Лимакмаращавтодороги" полагает, что в данном случае основанием для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "СтройСнабМонтаж" является наличие задолженности общества "СтройСнабМонтаж" по договору поставки от 04.08.2020№LMA-UM5-698, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2021 по делу №А07-1257/2021, оставленным без изменений постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 (№18АП-12880/2021), а также на наличие зарегистрированных за ФИО2 иных действующих юридических лиц с аналогичным видом деятельности.

Учитывая изложенные обстоятельства, руководствуясь вышеназванными положениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание, что ответчик является реальным исполнительным органом и его учредителем, учитывая, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если ее банкротство установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине, между тем деятельность общества "СтройСнабМонтаж", как и иных других, контролирующим лицом которых также является ФИО2, не прекращена, учитывая отсутствие на рассмотрении спора о признании организации-должника банкротом, в том числе обладающей признаками недействующего юридического лица (пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), отсутствующего должника (пункт 1 статьи 227, статьи 230 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), а также учитывая что, возбужденные в отношении общества "СтройСнабМонтаж" исполнительные производства не прекращены, процессуальные действия по исполнению судебных актов осуществляются, при этом сам заявитель в службу судебных приставов исполнительный лист по спорной задолженности не предъявлял, то есть обществом не исчерпаны все виды принудительного исполнения судебного акта, по сути истец отождествил неплатежеспособность должника с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, между тем это обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности общества, равно как и не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом (исполнение решения суда, принятого в пользу истца), при наличии достаточных денежных средств (имущества), а также наличии возможности такого исполнения; доказательств того, что именно действия (бездействия) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной неисполнения обязательств, суд приходит к выводу о недоказанности заявителем совокупности условий необходимых для привлечения ФИО4 к ответственности по обязательствам общества "СтройСнабМонтаж", следовательно исковые требования о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворению не подлежат ввиду их необоснованности.

Руководствуясь статьями 167-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Лимакмаращавтодороги" о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "СтройСнабМонтаж", отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья А.В. Ахмадиева