Постановление от 1 декабря 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-52087/2018
02 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления оглашена 25 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объёме 02 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Князевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 27.08.2020;

конкурсный управляющий ФИО3;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29820/2020) Грузнова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 по делу № А56-52087/2018 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ефимкина Владимира Викторовича об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НЕВА. ГАЗОВЫЕ УСТАНОВКИ»,

установил:

Определением от 15.10.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «НЕВА. ГАЗОВЫЕ УСТАНОВКИ» (далее – должник, ООО «НГУ») о признании его несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении должника процудуру банкротства – наблюдение, утвердил временным управляющим члена Ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Меркурий» ФИО4.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.11.2018 №203.

Решением от 20.07.2019 суд признал общество несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении должника процедуру банкротства - конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением от 10.09.2019 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим должника члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.11.2017 №13/11, заключённого между ООО «НГУ» и гражданином ФИО1, о возврате сторон в первоначальное положение и истребовании у ФИО1 в конкурсную массу должника транспортного средства LADA LARGUS (VIN: <***>), 2016 года выпуска путём его передачи конкурсному управляющему.

Определением от 21.04.2020 суд первой инстанции признал названный договор недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу поименованное выше транспортное средство.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение суда от 21.04.2020 отменить и принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, он приобрёл транспортное средство по цене 540 000 руб., оплата произведена в полном объёме, что подтверждается соответствующими документами.

Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО1 был извещён по месту своей регистрации о времени и месте судебного заседания в первой инстанции. Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии оснований для перехода к рассмотрению соответствующего заявления конкурсного управляющего по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суд первой инстанции.

Несмотря на возражения конкурсного управляющего, изучив доводы подателя жалобы, установив, что предельный срок на подачу апелляционной жалобы не пропущен, апелляционная инстанция, руководствуясь статьёй 117, частью 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), признала причины пропуска ФИО1 срока на подачу апелляционной жалобы уважительными, удовлетворила ходатайство о восстановлении пропущенного срока в судебном заседании. В этой связи апелляционная жалоба рассмотрена по существу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела приложенные к апелляционной жалобе документы, посчитав причины невозможности их представления в суд первой инстанции объективными.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на апелляционной жалобе, а конкурсный управляющий возражал против её удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при исполнении своих обязанностей конкурсный управляющий получил ответ Главного управления МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 07.11.2019 №12/3/197807189479, согласно которому в период с 08.09.2017 по 14.11.2017 за должником зарегистрировано транспортное средство LADA KS0Y5L ЛАДА ЛАРГУС, 2016 года выпуска, VIN: <***>, государственный регистрационный знак <***>.

На основании приложенных к ответу документов конкурсный управляющий выявил, что между ООО «НГУ» (продавец) и гражданином ФИО5 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 13.11.2017 №13/11 (далее - договор), а именно: LADA KS0Y5L, LADA LARGUS; тип ТС: легковой; идентификационный номер (VIN): <***>; категория ТС: В; год выпуска: 2016; страна изготовитель: Россия; СТС выдан: ОАО «Автоваз»; серия и номер ПТС: 63 ОР 038270; дата выдачи ПТС: 17.08.2016; модель, номер двигателя: K4MF496, Р051478; номер шасси: отсутствует; номер кузова: <***>; цвет: синий; мощность двигателя кВт (л.с): 102 л.с. (75.00 кВт); рабочий объём двигателя, куб. см: 1598; разрешённая максимальная масса, кг: 1790; масса без нагрузки, кг: 1345.

Полагая, что данная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности, закреплённого пунктом 1 статьи 61.2 Закона №127-ФЗ. Сравнив стоимость транспортного средства, определённую в договоре, с предложениями о продаже аналогичных транспортных средств в значимый период, суд сделал вывод о том, что цена автомобиля, согласованная сторонами, составляет около 30% стоимости, устанавливаемой при продаже аналогичных автомобилей. При этом как указал суд первой инстанции, на момент совершения сделки транспортное средство являлось годным к эксплуатации, находилось в исправном состоянии, без видимых дефектов, а потому отсутствовали обстоятельства, объективно способные повлиять на такое существенное снижение цены. В этой связи суд согласился с позицией конкурсного управляющего о наличии правовых и фактических оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона №127-ФЗ и, как следствие, для применения последствий её недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции счёл апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 9 названного постановления, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как усматривается из материалов дела, заявление о признании ООО «НГУ» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2018.

Договор купли-продажи транспортного средства заключён 13.11.2017 – за девять месяцев до принятия к производству заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что спорная сделка совершена между заинтересованными лицами, перечень которых определён в статье 19 Закона о банкротстве.

Материалами дела не подтверждено, что ответчик был осведомлён о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, о совершении сделки с целью ущемления интересов кредиторов должника.

В то же время, одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 3.1 договора по соглашению сторон стоимость транспортного средства составляет 140 000 руб., в том числе 21 355 руб. 93 коп. налога на добавленную стоимость по ставке 18%.

Согласно представленным конкурсным управляющим предложениям о продаже в декабре 2018 года, декабре 2019 года аналогичных транспортных средств цена их продажи варьируется от 439 000 руб. до 557 000 руб., средняя цена составляет около 460 000 руб. (листы дела 27-38).

Кроме того, суд первой инстанции установил, что спорное транспортное средство приобретено обществом по договору лизинга №АЛ 54545/05-16 СПБ от 10.08.2016, заключённому с ВТБ Лизинг (акционерное общество), по цене 827 753 руб. 91 коп. (листы дела 39-42).

Проанализировав всё выше приведённое, суд первой инстанции констатировал, что оспоренная конкурсным управляющим сделка носила неравноценный характер.

Апелляционный суд находит такой вывод суда недостаточно обоснованным, исходя из ниже изложенного.

Так, ФИО6 представил в материалы дела дополнительное соглашение от 13.11.2017 к договору, в соответствии с которым участники последнего определили стоимость транспортного средства в сумме 540 000 руб., включая 82 372 руб. 88 коп. НДС по ставке 18 процентов. При этом покупатель обязан доплатить 400 000 руб. в счёт общей стоимости транспортного средства продавцу не позднее 30 банковских дней с момента подписания акта приёма-передачи транспортного средства.

Данное соглашение подписано со стороны должника ФИО7, действующим от имени ООО «НГУ» на основании доверенности от 02.10.2017 №5, само соглашение скреплено печатью организации.

Исходя из расписки от 13.11.2017 в получении денежных средств к договору №13/11 купли-продажи транспортного средства, ФИО7, действующий на основании доверенности от 02.10.2017 №5, получил от ФИО6 400 000 руб. наличными на руки в счёт общей стоимости транспортного средства согласно дополнительному соглашению к договору №13/11 от 13.11.2017, претензий не имеет.

Факт перечисления ФИО6 денежных средств в размере 140 000 руб. конкурсным управляющим не оспаривался при рассмотрении настоящего заявления.

Исходя из пояснений ответчика, денежные средства на приобретение автомобиля предоставлены ему сыном – ФИО8. Приложенная к апелляционной жалобе справка о совершении ФИО8 операции с наличной валютой и чеками от 11.11.2017 подтверждает финансовую возможность покупателя оплатить стоимость приобретённого транспортного средства.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий подтвердил факт заблаговременного получения от ФИО6 документов, приложенных к апелляционной жалобе, а также то, что знаком с их содержанием. В связи с приобщением судом апелляционной инстанции документов к материалам дела конкурсный управляющий, в свою очередь, никаких дополнительных ходатайств не заявил.

Тем самым, в условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу конкурсный управляющий ничем не опроверг ни содержание выше поименованных документов, ни действительность последних.

При этом факт ненаправления субъектом, фактически получившим согласно расписке денежные средства от реализации автомобиля, в кассу предприятия, отражения последним в бухгалтерском учёте сделки по иной, заниженной цене, сам по себе не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что оговорённая в договоре лизинга от 10.08.2016 №АЛ 54545/05-16 СПБ выкупная стоимость транспортного средства не свидетельствует о неравноценности договора купли-продажи, заключённого между должником и ответчиком с учётом представленных конкурсным управляющим предложений о продаже аналогичных транспортных средств с пробегом.

Таким образом, оценив представленные сторонами документы в их совокупности и взаимосвязи, апелляционная инстанция считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства неравноценности встречного представления со стороны покупателя.

При таком положении суд первой инстанции неправомерно признал наличие правовых и фактических оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона №127-ФЗ и, как следствие, для применения последствий её недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на должника.

Руководствуясь статьями 269-272, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 по делу № А56-52087/2018/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЕВА. ГАЗОВЫЕ УСТАНОВКИ» в пользу ФИО1 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова

Е.В. Савина