Решение от 24 января 2018 г. по делу № А12-34247/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-34247/2017

«24» января 2018 года

резолютивная часть решения оглашена 18.01.2018, решение в полном объеме изготовлено 24.01.2018


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Смагоринской Екатерины Борисовны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Н.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 400007, <...>) к ФИО1 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2018 №13/к-23,

от ответчика – ФИО1 лично, паспорт, ФИО3, представитель по доверенности от 29.08.2017 №34АА2214068,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Волгоградский металлургический завод «Красный Октябрь» (далее – АО «ВМК «КО», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – также ответчик) о взыскании убытков в сумме 2 253 250 руб.

Ответчик представил письменный отзыв, против удовлетворения требований возражал, просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требования по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 01.12.2014 по 17.04.2017 ФИО1 являлся генеральным директором АО «ВМК «КО».

10.12.2015 АО «ВМК «КО» заключило с ООО «Стальтехснаб» договор поставки №252/2015 ВКО.

В рамках исполнения данного договора АО «ВМК «КО» перечислило ООО «Стальтехснаб» 2 253 250 руб.

Поскольку обязательства ООО «Стальтехснаб» не исполнены, АО «ВМК «КО» обратилось в суд и решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2016 по делу №А12-38522/2016 с ООО «Стальтехснаб» в пользу АО «ВМК «КО» взыскана задолженность 2 253 250,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 53 970,97 руб. за период с 17.11.2015 по 20.03.2016, судебные расходы.

По мнению истца, ответчик, заключив данный договор, недобросовестно исполнял обязанности генерального директора, поскольку не проявил должной осмотрительности при выборе контрагента, данные бездействия причинили истцу убытки в размере 2 253 250 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно положениям пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу положений пункта 2 статьи 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьей 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» - в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»- по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В обоснование своих требований истец сослался на не проявление ответчиком должной осмотрительности при выборе контрагента по сделке.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем, каких либо документальных доказательств вины ответчика материалы дела не содержат.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка совершена с фактической заинтересованностью ответчика, имелся конфликт между его интересами и интересами Общества, что ответчик скрывал информацию о совершенной им сделке от участников общества, либо знал о том, что заключая эти сделки, он совершает действия, не отвечающие интересам юридического лица.

Само по себе заключение договора, не приведшее к ожидаемому результату, не означает противоправности действий ответчика, поскольку осуществление сделок в рамках основного вида экономической деятельности представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского риска).

Доводы истца относительно заключения сделки без выяснения деловой репутации и надежности контрагента суд находит не обоснованными.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента также не может являться безусловным основанием для взыскания причиненных этим убытков с ответчика, поскольку неисполнение обязательств может быть не связано с виновным поведением директора Общества.

Кроме того, судом принято во внимание, что истцом реализовано право на судебную защиту с целью взыскания с ООО «Стальтехснаб» денежных средств, в связи с не исполнением встречных обязательств.

Исполнительные листы на взыскание присужденных сумм в рамках арбитражного дела №А12-38522/2016 истцом получен, что им не оспаривается, при этом исполнительное производство до настоящего времени не окончено и не прекращено, доказательств обратного материалы дела не содержат, указанные обстоятельства свидетельствуют о возможном получении присуждённых денежных средств с непосредственного должника.

Оценивая действия ответчика, судом принят во внимание, масштаб деятельности истца, ОА «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь» является крупнейшим предприятием не только в Волгоградской области, но и по южно – федеральному округу в целом, имеющим сложную структуры и многочисленные подразделения, значительный штат (в том числе юридический), а также объем обязанностей исполнительного органа данного предприятия, в связи с чем, суд полагает несостоятельными ссылки истца на отсутствие личной проверки ответчика при заключении спорных договоров.

В ходе судебного разбирательства ответчиком указано о том, что на предприятии установлен определенный порядок заключения договоров, данные функции возложены на специальные отделы, ввиду невозможности предоставления соответствующих доказательств, судом были истребованы у истца соответствующие документы, в частности, регламент по заключению договоров. Между тем, истребуемые документы не представлены, доказательств не возможности представления испрашиваемых документов или их отсутствия, истцом не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Указанные действия истца свидетельствуют о злоупотреблении процессуальными правами.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено каких либо доказательств не разумного и не добросовестного поведения ответчика в период исполнения им обязанностей генерального директора. Доводы истца голословны и не подтверждены документально.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он при исполнении своих обязанностей действовал разумно и добросовестно.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что истцом не доказано противоправного поведения директора, в действиях ответчика отсутствует состав правонарушения, предусмотренный статьей 15 ГК РФ.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дело доказательства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в данном случае – с истца. При этом судом учтено, что истцом оплачена государственная пошлины в размере 34 266 руб. (платежное поручение №301 от 25.09.2017) при обращении с иском.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 65, 110-112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Е.Б. Смагоринская