Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А53-24770/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-24770/18
28 декабря 2018 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 25 декабря 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2018 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-24770/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными, применении последствий недействительной сделки

3-и лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ростовской области, Новошахтинский отдел Управления Росреестра по Ростовской области, ООО «КСМ», ФИО6,

при участии:

от истца: представитель ФИО7 по доверенности от 14.12.2016г.,

от ответчиков: представители не явились,

от ФИО6: представитель ФИО8 по доверенности от 25.12.2018г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бетон+» в лице его участника ФИО2 обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными взаимосвязанные сделки как прикрывающие отчуждение недвижимого имущества обществом с ограниченной ответственностью ООО «Бетон+» в пользу ФИО4 и ФИО5; об обязании ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ООО «Бетон+» Асфальтосмесительную установку ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42, расположенную по адресу: <...>; об обязании ФИО4 и ФИО5 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ООО «Бетон+» недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...> (уточненные требования, определение от 29.10.2018).

Определением от 13.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ростовской области и Новошахтинский отдел Управления Росреестра по Ростовской области.

Определением от 29.10.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных материалов».

Определением от 29.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписок из ЕГРН на спорные объекты на 09.12.2018. Суд приобщил документы к материалам дела.

Истец поддержал исковые требования, исключив из истребуемых объектов недвижимости следующие объекты: склад цемента, общей площадью 146,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:17, ввиду факта снятия его с кадастрового учета; Склада соли общей площадью 635,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:41, в виду факта продажи его ответчиками 3-ему лицу ФИО6, что делает не подведомственным спор об истребовании данного объекта недвижимости арбитражному суду, так как ФИО6 не обладает статусом индивидуального предпринимателя. В остальной части исковых требований истец настаивал на их удовлетворении.

В судебном заседании суд принял к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, уточненные исковые требования истца, согласно которому истец просит суд:

Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки как прикрывающие отчуждение недвижимого имущества обществом с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО4, ФИО5:

- договор купли-продажи № 25 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, в части отчуждения в собственность ФИО3 объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>:

Главный формовочный корпус, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:16;

Трансформаторная подстанция, литер К, общей площадью 64,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:29;

Склад цемента, общей площадью 172,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:32;

Столовая, общей площадью 415,9 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:37;

Воздушная линия электропередач 6 кВ протяженностью 800 м.;

Проходная, литер М, общей площадью 45,4 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:38;

Склад инертных материалов, общей площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:30;

Помещение для охраны, литер Б, общей площадью 5,7 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:39;

Весовая, общей площадью 85,0 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:40;

Производственная площадка для производства ж/б изделий -Полигон, общей площадью 6000 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:13;

Склад цемента, общей площадью 146,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:17;

Склад соли общей площадью 635,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:41;

Склад эмульсионный, литер М, общей площадью 414,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:33;

Асфальтосмесительная установка ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42,

- договор купли-продажи № 26 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, в части отчуждения в собственность ФИО3 подкрановые пути главного формовочного корпуса, литер Л1, общей протяженностью 156 метров, кадастровый номер 61:56:0070546:31, расположенные по адресу: <...>.

- договор купли-продажи № 27 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, в части отчуждения в собственность ФИО3 объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>:

Склад инертных материалов, площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:35;

Галерея подачи инертных материалов, литер Ш, площадью 564,5 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:36;

Цех сортировки инертных материалов, литер АА, площадью 311,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:34;

Газопровод среднего и низкого давления ООО «Бетон+» завод ЖБК, литера 1Г, 2Г, 1Г-1, 1Г-2, 1Г-3, 1Г-4, 1Г-5, протяженностью 1405 метров.

Обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Асфальтосмесительную установку ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42, расположенную по адресу: <...>.

Обязать ФИО4 и ФИО5 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

Главный формовочный корпус, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:16;

Трансформаторная подстанция, литер К, общей площадью 64,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:29;

Склад цемента, общей площадью 172,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:32;

Столовая, общей площадью 415,9 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:37;

Воздушная линия электропередач 6 кВ протяженностью 800 м.;

Проходная, литер М, общей площадью 45,4 кв.м., кадастровый номер

61:56:0070546:38;

Склад инертных материалов, общей площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:30;

Помещение для охраны, литер Б, общей площадью 5,7 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:39;

Весовая, общей площадью 85,0 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:40;

Производственная площадка для производства ж/б изделий - Полигон, общей площадью 6000 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:13;

Склад эмульсионный, литер М, общей площадью 414,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:33;

Подкрановые пути главного формовочного корпуса, литер Л1, общей протяженностью 156 (сто пятьдесят шесть) метров, кадастровый номер 61:56:0070546:31;

Склад инертных материалов, площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:35;

Галерея подачи инертных материалов, литер Ш, площадью 564,5 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:36;

Цех сортировки инертных материалов, литер АА, площадью 311,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:34;

Газопровод среднего и низкого давления ООО «Бетон+» завод ЖБК, литера 1Г, 2Г, 1Г-1, 1Г-2, 1Г-3, 1Г-4, 1Г-5, протяженностью 1405 метров.

Истец отказался от ранее заявленного ходатайства о привлечении ФИО6 в качестве ответчика.

3-е лицо ФИО6 просил в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи № 25 от 30.04.2012 относительно объекта недвижимости склада соли общей кадастровый номер 61:56:0070546:41 отказать.

Ответчики явку представителей не обеспечили.

От ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ. При этом суд не усмотрел препятствий для рассмотрения дела по существу.

ФИО4 через канцелярию суда представила отзыв на исковое заявление, по существу которого просила в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Третье лицо ООО «КСМ» явку представителя не обеспечило, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом, в материалах дела имеется отзыв общества, по существу которого ООО «КСМ» просит в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

После завершения рассмотрения дела и оглашения резолютивной части решения суда, от ООО «Донреестр» в материалы дела поступило заявление о вступление в дело в качестве 3-го лица.

Поскольку указанное заявление поступило после оглашения резолютивной части решения суда, указанное ходатайство не подлежит разрешению в настоящем судебном акте. Вместе с тем, суд считает необходимым отметить, что смена собственника объектов недвижимости не влияет на права и обязанности арендатора.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2009 по делу № А53-7649/2009 за ООО «Бетон+» (ОГРН <***> ИНН <***>) было признано право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2017 по делу № А53-35446/16, ФИО2 на 09.04.2012 являлся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН <***> ИНН <***>) с долей участия 50% номинальной стоимостью 7 500 рублей. При этом 50% доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 500 рублей принадлежали ООО «Бетон+». В октябре 2016 года ФИО2 стало известно, что он больше не числится учредителем ООО «Бетон+» в связи с тем, что от его имени принято Решение №3 от 09.04.2012 о включении ФИО9 в состав участников общества и увеличении его уставного капитала, а также от его имени подписано Заявление о его выходе из состава участников общества от 26.04.2012. Далее эти изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ с ГРН 2126182031920, ГРН 2126182031930, ГРН 2126182034361. Проведенной в рамках данного дела судебной экспертизой установлена фальсификация подписи ФИО2 на спорных решении и заявлении. Суд признал недействительными Решение №3 от 09.04.2012, подписанное неустановленными лицами от имени ФИО2, о включении ФИО9 в состав участников общества и увеличении его уставного капитала, а также Заявление от 26.04.2012, подписанное неустановленными лицами от имени ФИО2, о выходе его из состава участников общества и восстановил корпоративный контроль ФИО2 над обществом с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2009 по делу № А53-7649/2009 и решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2017 по делу № А53-35446/16, являются преюдициальными, на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию и являются обязательными для суда рассматривающего настоящее дело.

Как следует из материалов дела, сразу после незаконного отстранения ФИО2 от корпоративного контроля над ООО «Бетон+» (ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО9 от имени ООО «Бетон+» заключила с ФИО3 три договора купли-продажи по которым продала ФИО3 объекты недвижимости, принадлежащие ООО «Бетон+», расположенные по адресу <...>.

Согласно договору купли-продажи № 25 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+», в лице ФИО9 и ФИО3 последнему были проданы объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>: Главный формовочный корпус, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:16; Трансформаторная подстанция, литер К, общей площадью 64,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:29; Склад цемента, общей площадью 172,2 (сто семьдесят две целых две десятых) кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:32; Столовая, общей площадью 415,9 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:37; Воздушная линия электропередач 6 кВ протяженностью 800 м.; Проходная, литер М, общей площадью 45,4 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:38; Склад инертных материалов, общей площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:30; Помещение для охраны, литер Б, общей площадью 5,7 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:39; Весовая, общей площадью 85,0 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:40; Производственная площадка для производства ж/б изделий - Полигон, общей площадью 6000 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:13; Склад цемента, общей площадью 146,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:17; Склад соли общей площадью 635,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:41; Склад эмульсионный, литер М, общей площадью 414,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:33; Асфальтосмесительная установка ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42.

Согласно договору купли-продажи № 26 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+», в лице ФИО9 и ФИО3 последнему были проданы Подкрановые пути главного формовочного корпуса, литер Л1, общей протяженностью 156 (сто пятьдесят шесть) метров, кадастровый номер 61:56:0070546:31, расположенные по адресу: <...>:

Согласно договору купли-продажи № 27 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+», в лице ФИО9 и ФИО3 последнему были проданы объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>: Склад инертных материалов, площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:35; Галерея подачи инертных материалов, литер Ш, площадью 564,5 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:36; Цех сортировки инертных материалов, литер АА, площадью 311,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:34; Газопровод среднего и низкого давления ООО «Бетон+» завод ЖБК, литера 1Г, 2Г, 1Г-1, 1Г-2, 1Г-3, 1Г-4, 1Г-5, протяженностью 1405 метров.

В последующем ФИО3 обратился в Новошахтинский районный суд Ростовской области с тремя исковыми заявлениями о признании за ним права собственности на проданные ему по трем договорам купли-продажи объекты недвижимости в связи с тем, что ООО «Бетон+» уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности.

07.04.2015 Новошахтинским районным судом Ростовской области было принято решение по делу № 2-796/2015, которым суд решил: признать за ФИО3 право собственности в соответствии с договором купли-продажи от 30.04.2012 № 25 на недвижимое имущество: Главный формовочный корпус, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м.; Трансформаторная подстанция, литер К, общей площадью 64,8 кв.м; Склад цемента, литер Ф, общей площадью 172,2 (сто семьдесят две целых две десятых) кв.м.; Столовая, общей площадью 415,9 кв.м.; Воздушная линия электропередач 6 кВ протяженностью 800 м.; Проходная, литер М, общей площадью 45,4 кв.м.; Склад инертных материалов, литер Р, общей площадью 788,8 кв.м.; Помещение для охраны, литер Б, общей площадью 5,7 кв.м.; Весовая, общей площадью 85,0 кв.м.; Производственная площадка для производства ж/б изделий - Полигон, общей площадью 6000 кв.м.; Склад цемента, литер У, общей площадью 172,2 кв.м.; Склад соли общей площадью 635,6 кв.м. Склад эмульсионный, литер М, общей площадью 414,6 кв.м.; Асфальтосмесительная установка ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м. расположенное по адресу: <...>. Зарегистрировать переход права собственности от ООО «Бетон+» к ФИО3 в соответствии с договором купли-продажи продажи от 30.04.2012 № 25 на следующее недвижимое имущество: Главный формовочный корпус, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м.; Трансформаторная подстанция, литер К, общей площадью 64,8 кв.м; Склад цемента, литер Ф, общей площадью 172,2 (сто семьдесят две целых две десятых) кв.м.; Столовая, общей площадью 415,9 кв.м.; Воздушная линия электропередач 6 кВ протяженностью 800 м.; Проходная, литер М, общей площадью 45,4 кв.м.; Склад инертных материалов, литер Р, общей площадью 788,8 кв.м.; Помещение для охраны, литер Б, общей площадью 5,7 кв.м.; Весовая, общей площадью 85,0 кв.м.; Производственная площадка для производства ж/б изделий - Полигон, общей площадью 6000 кв.м.; Склад цемента, литер У, общей площадью 172,2 кв.м.; Склад соли общей площадью 635,6 кв.м. Склад эмульсионный, литер М, общей площадью 414,6 кв.м.; Асфальтосмесительная установка ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м. расположенное по адресу: <...>.

15.09.2015 Новошахтинским районным судом Ростовской области было принято решение по делу № 2-2054/2015, которым суд решил: признать за ФИО3 право собственности в соответствии с договором купли-продажи от 30.04.2012 № 26 на недвижимое имущество: подкрановые пути главного формовочного корпуса, литер Л1, общей протяженностью 156 (сто пятьдесят шесть) метров, расположенное по адресу: <...>. Зарегистрировать переход права собственности от ООО «Бетон+» к ФИО3 в соответствии с договором купли-продажи от 30.04.2012 № 26 на следующее недвижимое имущество: подкрановые пути главного формовочного корпуса, литер Л1, общей протяженностью 156 (сто пятьдесят шесть) метров, расположенное по адресу: <...>.

14.06.2016 Новошахтинским районным судом Ростовской области было принято решение по делу № 2-1550/2016, которым суд решил: признать за ФИО3 право собственности в соответствии с договором купли-продажи от 30.04.2012 № 27 на недвижимое имущество: склад инертных материалов, литер Ч, площадью 788,8 кв.м; галерея подачи инертных материалов, литер Ш, площадью 564,5 кв.м; цех сортировки инертных материалов, литер АА, площадью 311,2 кв.м; газопровод среднего и низкого давления ООО «Бетон+» завод ЖБК, литера 1Г, 2Г, 1Г-1, 1Г-2, 1Г-3, 1Г-4, 1Г-5, протяженностью 1405 метров, расположенные по адресу: <...>. Зарегистрировать переход права собственности от ООО «Бетон+» к ФИО3 в соответствии с договором купли-продажи от 30.04.2012 № 27 на недвижимое имущество: склад инертных материалов, литер Ч, площадью 788,8 кв.м; галерея подачи инертных материалов, литер Ш, площадью 564,5 кв.м; цех сортировки инертных материалов, литер АА, площадью 311,2 кв.м; газопровод среднего и низкого давления ООО «Бетон+» завод ЖБК, литера 1Г, 2Г, 1Г-1, 1Г-2, 1Г-3, 1Г-4, 1Г-5, протяженностью 1405 метров, расположенные по адресу: <...>.

Решения Новошахтинского районного суда вступили в законную силу. В удовлетворении заявлений ФИО2 о пересмотре указанных судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам было отказано на основании пропуска срока подачи таких заявлений.

Как указал истец, об этих обстоятельствах он узнал 23.11.2017 года, т.е. после вынесения решения Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2017 по делу № А53-35446/16 о восстановлении его корпоративного контроля над ООО «Бетон+».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Право участника корпорации (в том числе акционера) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Восстановив корпоративный контроль в ООО «Бетон+» ФИО2 тем самым восстановил свое право, как участник общества на оспаривание сделок общества в порядке п. 1 ст. 65.2 ГК РФ.

В силу правового подхода, выраженного в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник общества ФИО2 выступает представителем общества в силу закона.

При оценке действительности спорных договоров с точки зрения приведенных в основании иска обстоятельств суд установил следующее.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании спорных сделок из общества были выведены основные средства, без которых общество не имеет возможности осуществлять свою деятельность. Право собственности ООО «Бетон+» на проданные от его имени объекты подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2009 по делу № А53-7649/2009.

Истец указал, что ФИО9, заключившая спорные договоры купли-продажи № 25, 26, 27 от 30.04.2012 от имени ООО «Бетон+» является матерью ФИО4, а, следовательно, приходится тещей ФИО3 и бабушкой ФИО5 Ответчики не оспорили того факта, что ФИО9 находится с ними в родственной связи: матерью ФИО4, тещей ФИО3 бабушкой ФИО5 Согласно ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Таким образом, суд исходит из признания ответчиками факта родственных отношений между ними и ФИО9

На момент совершения спорных сделок купли-продажи № 25, 26, 27 от 30.04.2012 ФИО9 являлась исполняющим обязанности генерального директора ООО «Бетон+».

Таким образом, установлено, что ФИО9 заключая спорные сделки в ущерб интересов общества, передала право собственности на спорные объекты с явным ущербом для общества, действуя в сговоре с ответчиками.

О явном ущербе свидетельствует тот факт, что объекты недвижимости были проданы по цене, существенно ниже их реальной стоимости.

Так согласно п. 16 договора купли-продажи № 25 от 30.04.2012 Главный формовочный корпус, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:16; Трансформаторная подстанция, литер К, общей площадью 64,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:29; Склад цемента, общей площадью 172,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:32; Столовая, общей площадью 415,9 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:37; Воздушная линия электропередач 6 кВ протяженностью 800 м.; Проходная, литер М, общей площадью 45,4 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:38; Склад инертных материалов, общей площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:30; Помещение для охраны, литер Б, общей площадью 5,7 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:39; Весовая, общей площадью 85,0 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:40; Производственная площадка для производства ж/б изделий -Полигон, общей площадью 6000 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:13; Склад цемента, общей площадью 146,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:17; Склад соли общей площадью 635,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:41; Склад эмульсионный, литер М, общей площадью 414,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:33; Асфальтосмесительная установка ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42 были проданы за 198 500 руб.

Согласно п. 3 договора купли-продажи № 26 от 30.04.2012 подкрановые пути главного формовочного корпуса, литер Л1, общей протяженностью 156 метров, кадастровый номер 61:56:0070546:31, являющиеся частью Главного формовочного корпуса, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:16, были оценены в 53 800 руб.

Согласно п. 3 договора купли-продажи № 27 от 30.04.2012 Склад инертных материалов, площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:35; Галерея подачи инертных материалов, литер Ш, площадью 564,5 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:36; Цех сортировки инертных материалов, литер АА, площадью 311,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:34; Газопровод среднего и низкого давления ООО «Бетон+» завод ЖБК, литера 1Г, 2Г, 1Г-1, 1Г-2, 1Г-3, 1Г-4, 1Г-5, протяженностью 1405 метров, являющиеся частью Главного формовочного корпуса, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:16, были оценены в 121 500 руб.

При этом, например, склад соли общей площадью 635,6 кв.м., проданный по договору № 25 от 30.04.2012 был оценен в 3 000 руб. (п. 16 договора). Вместе с тем, согласно представленному третьим лицом ФИО6 договору купли-продажи от 18.05.2018 этот же склад соли общей площадью 635,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:41, был продан ему ФИО5, в лице ФИО3, и ФИО4 за 500 000 руб.

Для ФИО3 в момент заключения спорных сделок не могло не быть очевидным, что объекты недвижимости общества приобретаются им по существенно заниженной цене.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2017 по делу № А53-35446/16 ФИО2 был выведен из состава ООО «Бетон+» посредством действий ФИО9, ФИО3, ФИО4 Таким образом, совершение спорных сделок в период существования корпоративного конфликта, когда ФИО2 был незаконно выведен из состава общества, свидетельствует о наличии сговора между ФИО9 и ответчиками по осуществлению действий в ущерб интересам общества.

О сговоре свидетельствует и то обстоятельство, что между ФИО9 и ФИО3, а также между ФИО9 и конечными приобретателями ФИО4 и ФИО5 имеется аффилированная (родственная) связь.

Таким образом, в силу п. 3 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, спорные сделки, как сделки с заинтересованностью, должны были быть одобрены общим собранием участников общества, т.е. ФИО2, который в силу восстановленного корпоративного контроля остается единственным участником ООО «Бетон+».

Незаконный вывод ФИО2 из общества свидетельствует о явном недобросовестном поведении ФИО10 и ответчиков ФИО3 и ФИО4, направленное на неправомерный вывод основных активов из общества.

Согласно п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к оспариваемым сделкам, совершенным до 01.01.2017, применяются положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Согласно подпункту 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление № 28), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Вместе с тем, суд считает возможным применить критерии взаимосвязанности совершенных сделок и к спорным сделкам.

Судом установлено, что с апреля 2012 года в ООО «Бетон+» существует корпоративный конфликт между ФИО2 и ФИО3, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2017 по делу № А53-35446/16. В период действия корпоративного конфликта, сразу после незаконного вывода ФИО2 из состава участников ООО «Бетон+» все спорное имущество общества было продано по спорным сделкам ФИО3 Право собственности ФИО3 на проданные объекты недвижимости были зарегистрированы в ООО «Бетон+» в период с августа 2015 года по декабрь 2016 года. В последующем в период октябрь-декабрь 2016 году право собственности на спорные объекты, за исключением Асфальтосмесительной установки ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42, были переданы ФИО3 по договорам дарения жене ФИО4 и ФИО5

В итоге последовательной цепочки сделок, между которыми был непродолжительный период времени, спорные объекты недвижимости через ФИО3 были сосредоточены в руках двух человек: жены ФИО3 ФИО4 и дочери ФИО3 ФИО5, за исключением Асфальтосмесительной установки ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42, которая осталась в собственности ФИО3

Таким образом, конечной целью всех совершенных сделок являлся перевод объектов недвижимости с общества на ФИО4 и ФИО5, что свидетельствует о взаимосвязанности этих сделок между собой.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что каждая из оспариваемых сделок не имела экономической целесообразности; в своей совокупности они привели к отчуждению принадлежавшего обществу недвижимого имущества в непродолжительный период времени и его (имущества) консолидации в долевой собственности двух лиц являющихся родственниками ФИО9, исполнявшей обязанности генерального директора ООО «Бетон+».

О взаимосвязанности сделок свидетельствует также общее хозяйственное назначение проданного имущества, поскольку все спорные объекты связаны с основной деятельностью общества – производство изделий из бетона для использования в строительстве, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются взаимосвязанными.

Заявление ответчика ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности, сделанное им в отзыве на иск, отклоняется судом по следующим основаниям.

Истец, заявляя иск, указал о том, что о факте продажи спорных объектов недвижимости он узнал 23.11.2017. Представленные истцом выписки из ЕГРН датируются 23.11.2017. Из представленных ответчиком ФИО3 копий апелляционных определений Ростовского областного суда (т. 2, л.д. 11-17), а также из представленных истцом фотокопий материалов дел Новошахтинского районного суда видно, что ФИО2 подал заявления об отмене решений Новошахтинского районного суда Ростовской области 24.11.2017. Таким образом, суд признает обоснованным указание истца о том, что он узнал о состоявшихся сделках 23.11.2017. Ответчиком ФИО3 не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 имел возможность узнать о спорных сделках ранее.

ФИО2 получил право на оспаривание сделок общества только после вступления в силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2017 по делу № А53-35446/16, которым был восстановлен его корпоративный контроль, т.е. 21.07.2018. До этого у истца не было юридической возможности для такого иска. Согласно штампу на исковом заявлении, иск был подан 08.08.2018. Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Кроме того заявление ответчика о применении срока исковой давности подлежат отклонению в силу следующего.

Предметом исковых требований в настоящем споре является требование о признании недействительной (ничтожной) единой сделки по отчуждению имущества общества как направленной на вывод активов в целях причинения вреда обществу и его участникам.

Основанием подачи иска являлся переход всего имущества как единого комплекса в собственность заинтересованных лиц ФИО4 и ФИО5 Обусловливающими правовую квалификацию отчуждения спорного имущества как единой сделки признаками являются: отчуждение спорного имущества преследовало единую хозяйственную цель; общее хозяйственное назначение проданного имущества; непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Таким образом, о нарушении своих прав истец мог узнать только в условиях известности всех указанных признаков.

При оценке спорных сделок как ничтожных по основанию статьи 10 ГК РФ срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). В соответствии с данной нормой течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. О том, что спорное имущество не принадлежит ООО «Бетон+» ФИО2 узнал в ноябре 2017 года и обратился в суд с исковым заявлением в августе 2018. Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. ВАС РФ указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Правовая позиция о возможности применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации выражена, в частности, в пункте 9 приведенного Информационного письма.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу, о том, что сделки со спорной недвижимостью являются взаимосвязанными, совершены в короткий промежуток времени в отсутствие экономической целесообразности отчуждения объектов недвижимости ООО «Бетон+», составляющих имущественный комплекс общества и обеспечивающих возможность осуществления им предпринимательской деятельности, на заведомо невыгодных условиях для ООО «Бетон+» и его участников, поскольку целью указанных сделок являлось прикрытие сделки по выводу активов общества.

Указанные обстоятельства продажи недвижимого имущества общества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников спорных сделок, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «Бетон+» утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления уставной деятельности. Фактически имущество в итоге оказалось в собственности лиц, которые являлись на момент заключения спорных договоров купли-продажи аффилированными по отношению единоличному исполнительному органу общества.

Подобные действия сторон в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными) в силу закона, т.е. даже вне зависимости от заявления исковых требования о признании их таковыми.

В соответствии с пунктом 34 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Каждая из взаимосвязанных сделок была совершена для цели прикрыть сделку по отчуждению имущества ООО «Бетон+» в пользу его последних приобретателей ФИО4 и ФИО5

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах иск в части требования о признании недействительности спорных сделок подлежит удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Признавая спорные сделки недействительными, судом учтено, что истец представил доказательства в пользу того, что отчуждатели и приобретатели спорного имущества при заключении договоров действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда ООО «Бетон+», в связи с чем именно на ответчиках лежит бремя доказывания того, что сделки совершены в интересах общества по справедливой цене, а не для причинения вреда истцу, как участнику общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС-14-923).

Заявление ответчика ФИО3 о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду не подлежит удовлетворению в виду следующего. Согласно абзацу 1 п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. Таким образом, требования участника корпорации, заявленные от ее имени об оспаривании сделок, совершенных корпорацией в порядке п. 1 ст. 65.2 ГК РФ подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Довод ответчика ФИО3 и третьего лица ООО «КСМ» о преюдиции судебных актов Новошахтинского районного суда Роствоской области и о том, что право собственности за ФИО3 признано решениями Новошахтинского районного суда Ростовской области, указанный в отзывах, подлежит отклонению по следующим основаниям. Исходя из резолютивной части решений Новошахтинского районного суда Ростовской области видно, что суд вынес решение о признании права собственности на основании договоров купли-продажи № 256, 26, 27 от 30.04.2012 и регистрации этого права. В основание исков ФИО3 указал, что ООО «Бетон+» уклоняется от регистрации перехода права собственности.

Таким образом, суд рассматривал дела в порядке п. 3 ст. 551 ГК РФ, в силу которого суд вынес решения о государственной регистрации перехода права собственности, а не о признании этого права.

Согласно п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ). В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности.

Таким образом, право собственности у ФИО3 возникло не на основании решений Новошахтинского районного суда, а на основании оспариваемых договоров. На основании решений Новошахтинского районного суда это право лишь перешло в силу признания факта регистрации.

Поэтому по предмету и основанию исков, рассмотренных Новошахтинским районным судом Роствоской области, решения суда по этим иском не являются преюдицильными для рассмотрения настоящего иска.

Довод ответчика ФИО3 и третьего лица ООО «КСМ» о том, что поскольку спорные сделки совершены до вступления в силу решения арбитражного суда о восстановлении корпоративного контроля ФИО2, то спорные сделки не могут быть признаны недействительными, указанный в отзывах, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ФИО2 был намеренно лишен корпоративного контроля в ООО «Бетон+» недобросовестными действиями в т.ч. ФИО3 с целью совершения спорных сделок по выводу активов общества. При таких обстоятельствах, признание спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности является надлежащим способом защиты интересов как ООО «Бетон+», так и ФИО2, как участника общества.

Довод ответчика ФИО3 и третьего лица ООО «КСМ» о том, что в ЕГРН не внесены записи о том, что ООО «Бетон+» является собственником спорных объектов недвижимости, а потому истцом выбран неверный способ защиты и спор фактически является спором о праве, указанный в отзывах, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как указано выше, право собственности на спорные объекты признаны вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2009 по делу № А53-7649/2009. Это же признается в т.ч. и ФИО3 в оспариваемых договорах купли-продажи № 25, 26, 27 от 30.04.2012, (пункт 2 договоров).

Согласно подпункту 3) п. 1 ст. 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указано, в том числе, судебное решение, установившее гражданские права и обязанности.

Право собственности на спорные объекты возникло у ООО «Бетон+» на основании вступившего в законную силу судебного акта, который в соответствии со ст. 16 АПК РФ является обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Довод ответчика ФИО4 о том, что она приобрела у ООО «Бетон+» спорные объекты в 2002 и в 2006 года, и оплачены ею в этот период времени, указанный в отзыве, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Утверждение ФИО4 о том, что она приобрела право собственности на спорные объекты ООО «Бетон+» в 2002 и 2006 года противоречит вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2009 по делу № А53-7649/2009, на основании которого ООО «Бетон+» приобрел право собственности на спорные объекты только в 2009 году. Также данное утверждение противоречит вступившим в законную силу решениям Новошахтинского районного суда Ростовской области, согласно которым спорные объекты недвижимости были приобретены у ООО «Бетон+» именно ФИО3 по спорным договорам купли-продажи № 25, 26, 27 от 30.04.2012.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Ответчик ФИО3 не представил суду доказательств оплаты ООО «Бетон+» полученных им объектов недвижимости по спорным договорам купли-продажи № 25, 26, 27 от 30.04.2012.

Таким образом, единственным применимым последствием недействительности единых взаимосвязанных недействительных сделок по отчуждению спорных объектов недвижимости от ООО «Бетон+» является понуждение ФИО4 и ФИО5 возвратить ООО «Бетон+» объекты недвижимости, полученные ими в дар от ФИО3, а также понуждение ФИО3 возвратить ООО «Бетон+» Асфальтосмесительная установка ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Учитывая, что в рамках настоящего дела судом применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде возложения на ФИО4, ФИО5 и ФИО3 обязанности по возврату спорных объектов недвижимости в пользу ООО «Бетон+», суд считает необходимым указать, что настоящее решение является основанием для аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационных записей о праве собственности ФИО4, ФИО5 и ФИО3 на спорные объекты недвижимого имущества. Основанием для регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним права собственности ООО «Бетон+» на данные объекты недвижимого имущества является вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2009 по делу № А53-7649/2009.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки как прикрывающие отчуждение недвижимого имущества обществом с ограниченной ответственностью «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО4, ФИО5:

- договор купли-продажи № 25 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, в части отчуждения в собственность ФИО3 объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>:

Главный формовочный корпус, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:16;

Трансформаторная подстанция, литер К, общей площадью 64,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:29;

Склад цемента, общей площадью 172,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:32;

Столовая, общей площадью 415,9 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:37;

Воздушная линия электропередач 6 кВ протяженностью 800 м.;

Проходная, литер М, общей площадью 45,4 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:38;

Склад инертных материалов, общей площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:30;

Помещение для охраны, литер Б, общей площадью 5,7 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:39;

Весовая, общей площадью 85,0 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:40;

Производственная площадка для производства ж/б изделий -Полигон, общей площадью 6000 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:13;

Склад цемента, общей площадью 146,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:17;

Склад соли общей площадью 635,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:41;

Склад эмульсионный, литер М, общей площадью 414,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:33;

Асфальтосмесительная установка ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42,

- договор купли-продажи № 26 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, в части отчуждения в собственность ФИО3 подкрановые пути главного формовочного корпуса, литер Л1, общей протяженностью 156 метров, кадастровый номер 61:56:0070546:31, расположенные по адресу: <...>

- договор купли-продажи № 27 от 30.04.2012 между ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3, в части отчуждения в собственность ФИО3 объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>:

Склад инертных материалов, площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:35;

Галерея подачи инертных материалов, литер Ш, площадью 564,5 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:36;

Цех сортировки инертных материалов, литер АА, площадью 311,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:34;

Газопровод среднего и низкого давления ООО «Бетон+» завод ЖБК, литера 1Г, 2Г, 1Г-1, 1Г-2, 1Г-3, 1Г-4, 1Г-5, протяженностью 1405 метров.

Обязать ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Асфальтосмесительную установку ДС-185637, литер К, площадью 1 500 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:42, расположенную по адресу: <...>.

Обязать ФИО4 и ФИО5 возвратить обществу с ограниченной ответственностью ООО «Бетон+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

Главный формовочный корпус, литер К, общей площадью 5784,3 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:16;

Трансформаторная подстанция, литер К, общей площадью 64,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:29;

Склад цемента, общей площадью 172,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:32;

Столовая, общей площадью 415,9 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:37;

Воздушная линия электропередач 6 кВ протяженностью 800 м.;

Проходная, литер М, общей площадью 45,4 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:38;

Склад инертных материалов, общей площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:30;

Помещение для охраны, литер Б, общей площадью 5,7 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:39;

Весовая, общей площадью 85,0 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:40;

Производственная площадка для производства ж/б изделий - Полигон, общей площадью 6000 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:13;

Склад эмульсионный, литер М, общей площадью 414,6 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:33;

Подкрановые пути главного формовочного корпуса, литер Л1, общей протяженностью 156 (сто пятьдесят шесть) метров, кадастровый номер 61:56:0070546:31,

Склад инертных материалов, площадью 788,8 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:35;

Галерея подачи инертных материалов, литер Ш, площадью 564,5 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:36;

Цех сортировки инертных материалов, литер АА, площадью 311,2 кв.м., кадастровый номер 61:56:0070546:34;

Газопровод среднего и низкого давления ООО «Бетон+» завод ЖБК, литера 1Г, 2Г, 1Г-1, 1Г-2, 1Г-3, 1Г-4, 1Г-5, протяженностью 1405 метров.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 – 7000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 – 7000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 – 7000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.


Судья З.П. Бутенко