Решение от 20 ноября 2023 г. по делу № А54-3758/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3758/2023
г. Рязань
20 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В. Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к ФИО3 (г. Рязань)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Автоматизация промышленных систем", межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>; 390013, <...>).

об исключении ФИО3 из состава участников ООО "Автоматизация промышленных систем"


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности №62 АБ 1888614 от 30.06.2023 (образование подтверждено дипломом);

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности №62 АБ 1881569 от 15.03.2023 (образование подтверждено дипломом);

от третьего лица (межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области): ФИО6, представитель по доверенности №2.4-29/08985 от 28.06.2023;

от иного третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении ФИО3 из состава участников ООО "Автоматизация промышленных систем".

При рассмотрении спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Автоматизация промышленных систем", межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие лиц, указанных в протоколе, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что ФИО2, является участником общества с ограниченной ответственностью "Автоматизация промышленных систем" с долей в уставном капитале общества в размере 50 %. Вторым участником общества с долей 50 % в уставном капитале является ФИО3.

24.01.2022 года на внеочередном собрании участников Общества большинством голосов участников Общества было принято решение о его ликвидации, о чем составлен и подписан соответствующих протокол №б/н от 24.01.2022.

Помимо решения о ликвидации Общества на повестке дня стояли вопросы: о назначении ликвидатора Общества, о сообщении службам государственного контроля и регистрации, а также кредиторам о пребывании ООО "АПС" в стадии ликвидации, о публикации извещения о начале процедуры ликвидации в "Вестнике государственной регистрации", а также внесении сведений в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) и определении способа подтверждения принятия общим собранием участников решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии. Решение по всем вопросам собрания были приняты единогласно. Ликвидатором Общества назначен ФИО2.

24.01.2022 года по форме N Р15016 Обществом подано заявление о ликвидации юридического лица в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (далее "Регистрирующий орган"). 31.01.2022 года регистрирующим органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

31.08.2022 года в целях реализации плана по ликвидации Общества, а также в связи с исполнением функций ликвидатора было созвано внеочередное общее собрание участников Общества. Вопросы, включенные в повестку дня: избрание председательствующего и секретаря заседания; утверждение промежуточного ликвидационного баланса ООО "АПС".

О времени и месте проведения собрания участник извещен заблаговременно и надлежащим образом. В адрес участника ФИО3 направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 12.07.2022 г., которое получено им 14.07.2022 года. Однако на собрание 31.08.2022 года ФИО3 не явился, свое отсутствие ничем не объяснил.

На внеочередном собрании 31.08.2022 года присутствовал всего один участник, что привело к отсутствию кворума. В связи с чем, решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса принято не было.

В связи с истечением срока ликвидации Общества 30.01.2023 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице) и полномочия ликвидатора Общества были прекращены с момента внесения соответствующей записи.

16.03.2023 истцом было инициировано проведение нового внеочередного собрания Общества со следующей повесткой: избрание председательствующего и секретаря заседания; избрание директора Общества.

На собрании от участника ФИО3 присутствовал его представитель по доверенности. Однако ни по одному из поставленных вопросов на повестку дня решений принято не было, каждый вопрос "бойкотировался" представителем ФИО3

Ответчик не являлся или блокировал ход общих собраний, а в отсутствие ответчика собрание не имело кворума, а значит, не могло решать вопросы, включенные в повестку дня.

Тем самым общество лишено возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

На основании вышеизложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствовался следующим.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К нарушениям, затрудняющим деятельность общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Предусмотренная законом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, и когда последствия таких действий или возможность из совершения в дальнейшем не могут быть устранены без лишения такого лица возможности участвовать в управлении обществом.

При этом, учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии, как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Как следует из пунктов 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения, а истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников или их групп в противостоянии с другими участниками, равно как и разрешение конфликта между ними.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Среди обстоятельств, которые в обязательном порядке должны быть приняты судом во внимание при оценке поведения участника, названы: степень его вины и фактическое, а равно и потенциально возможное наступление негативных для общества последствий. При этом, поскольку исключение из общества его участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, следует оценивать не только степень вины, но и характер, и степень негативных последствий соответствующих действий (бездействия) участника общества.

Таким образом, исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Повесткой дня внеочередного общего собрания от 31.08.2022 предусмотрен вопрос, касающийся утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Пунктом 7.2 Устава общества к компетенции общего собрания не отнесен вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Следовательно, необходимость в проведении указанного собрания отсутствовала.

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что он не намерен ликвидировать общество. При голосовании за ликвидацию общества он был введен в заблуждение истцом на предмет дальнейшей работы общества, поскольку ФИО2 не предоставлял информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества; не выполнял требования участника о проведении аудита в организации. В настоящее время он не заинтересован в ликвидации общества.

В соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Доводы истца о невозможности принятия общим собранием 16.03.2023 решений вследствие позиции представителя ответчика отклоняются судом, поскольку участие в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, является правом участника, а не его обязанностью, при этом участник общества вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению. Принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истца, не является основанием для исключения ответчика из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение ответчика привело к возникновению серьезного ущерба общества, либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной.

Следовательно, голосование ответчика на внеочередном общем собрании 16.03.2023 против кандидатуры ФИО2 на должность директора общества не является основанием для исключения его из состава участников общества.

Доводы истца о деятельности ФИО3 в интересах конкурентов общества судом рассмотрены и отклоняются, поскольку не подтверждены документально.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что истцом не представлено доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества либо виновного совершения им действий (бездействия), которые сделали деятельность общества невозможной или существенно ее затруднили, причинили обществу убытки.

Также не доказано и наступление (возможность наступления) негативных последствий в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества, в случае не проведения собраний или непринятия на общих собраниях соответствующих решений.

Обстоятельства, приведенные в исковом заявлении с целью подтверждения негативного, по мнению заявителя, поведения участника общества, не являются применительно к статье 10 Закона N 14-ФЗ достаточными основаниями для исключения указанного ответчика из состава участника общества.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.




Судья Афанасьева И.В. И.ФИО7