Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А11-7853/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, 14, г. Владимир, 600025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-7853/2019
г. Владимир
11 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 04.02.2020.

Полный текст решения изготовлен 11.02.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации округа Муром (602267, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (Московская область, г.Химки) об обязании возместить убытки в сумме 50 000 руб.; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: муниципальное унитарное предприятие округа Муром "Расчетно-абонентский отдел" (602267, <...>); при участии: от истца ФИО3- по доверенности от 24.01.2020 № 188 (сроком действия на 1 год), от ответчика ФИО4- адвокат по ордеру от 07.08.2019 и по доверенности от 01.08.2019 № 33АА1829891 (сроком действия на 5 лет, нотариально удостоверена), от третьего лица не явились (в судебном заседании 03.02.2020 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 9 час.00 мин. 04.02.2020), установил.

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации округа Муром обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 об обязании возместить убытки в сумме 50 000 руб., причиненные муниципальному унитарному предприятию округа Муром "Расчетно-абонентский отдел".

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23, 25 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и недобросовестные действия ответчика, выраженные, по мнению истца, в заключении между МУП округа Муром «РАО» и МУП «Городские электрические сети» договора уступки прав требования (цессии) от 16.04.2018, по которому МУП округа Муром «РАО» оплатило за приобретенное право требования 50 000 руб.

Истец пояснил, что спорная сделка являлась для МУП округа Муром «РАО» крупной сделкой, совершенной без получения согласия собственника имущества предприятия

Ответчик в отзывах на исковое заявление требования истца не признал, указав, что наличие убытка в заявленной сумме не подтверждено бухгалтерскими документами (из бухгалтерского баланса на 31.12.2018, отчета о финансовых результатах за январь-декабрь 2018 года следует, что МУП округа Муром «РАО» включило право требования к ООО «Владпромбанк» в доход предприятия за отчетный период); истцом избран неверный способ защиты (вместо оспаривания крупной сделки предъявлено требование о взыскании убытков); у МУП округа Муром «РАО» как на момент исполнения ответчиком функций директора, так и в настоящее время имеется возможность включения требования о взыскании уступленной суммы в реестр требований кредиторов ООО «Владпромбанк», однако этого не сделано по причинам, не зависящим от ответчика; в результате заключения и исполнения спорной сделки у МУП округа Муром «РАО» возникло право требования к ООО «Владпромбанк» на сумму 3 053 641 руб.66 коп., то есть имеется реальная возможность получить прибыль в данной сумме; после прекращения трудовых отношений между ответчиком и главой администрации округа Муром подписано соглашение о расторжении трудового договора от 28.06.2018, согласно которому стороны не имеют претензий друг к другу.

Возражая против доводов ответчика, истец указал, что не имеется возможности обратиться с требованием о признании договора уступки прав требования (цессии) от 16.04.2018 недействительным, поскольку вторая сторона сделки (МУП «ГЭС») ликвидирована; от МУП округа Муром «РАО» не поступало заявлений о даче согласия на заключение спорного договора; отсутствует возможность включения МУП округа Муром «РАО» в реестр требований кредиторов; денежные средства в сумме 3 053 641 руб.66 коп. являются нереальными к получению от должника, так как в отношении ООО «Владпромбанк» открыто конкурсное производство.

К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие округа Муром "Расчетно-абонентский отдел", которое в отзыве на исковое заявление поддержало доводы истца, а также указало, что действия по покупке у одного предприятия-банкрота долга другого предприятия-банкрота нельзя считать соответствующими критериям разумности, так как решение о заключении сделки было принято без учета и оценки материалов дела по банкротству как цедента, так и должника, без анализа экономической целесообразности заключаемой сделки.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Муниципальное унитарное предприятие округа Муром "Расчетно-абонентский отдел" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2002 (ОГРН <***>). Учредителем МУП округа Муром «РАО» является Комитет по управлению имуществом при администрации округа Муром.

В период с 29.06.2013 по 11.02.2019 директором общества являлась ФИО2 на основании срочных трудовых договоров от 27.06.2013 и от 28.06.2018.

Как пояснил истец, ему стало известно, что 16.04.2018 между МУП округа Муром «РАО» (цессионарий) и МУП «ГЭС» (цедент) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие МУП «ГЭС» как кредитору по неисполненным денежным обязательствам ООО «Владпромбанк», включенных в лот № 3 на общую сумму 3 053 641 руб.66 коп. Состав, характеристики передаваемых прав требования, основания возникновения прав требования указаны в приложении № 1 к настоящему договору, являющимся его неотъемлемой частью (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора цена настоящего договора согласно протокола о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника МУП «ГЭС» РАД 129907 от 10.04.2018, составляет 50 000 руб.

По акту приема-передачи от 23.04.2018 цедент передал, а цессионарий принял права требования.

Платежными поручениями от 20.04.2018 № 112 и от 05.04.2018 № 101 МУП округа Муром "РАО" перечислено организатору торгов ООО "АукционРиэлтТорг" и МУП "ГЭС" денежные средства в общей сумме 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2015 по делу № А11-4688/2015 МУП «ГЭС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 06.06.2018 по делу № А11-4688/2015 конкурсное производство в отношении МУП "ГЭС" завершено; сведения о ликвидации МУП «ГЭС» внесены в ЕГРЮЛ 06.07.2018.

Решением от 29.06.2017 по делу № А11-4999/2017 ООО "Владпромбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 18.12.2019 по делу № А11-4999/2017 срок конкурсного производства ООО «Владпромбанк» продлен на шесть месяцев - до 29.06.2020.

Определением от 11.12.2018 по делу № А11-4999/2017 оставлено без рассмотрения требование МУП округа Муром «РАО» о замене реестре требований кредиторов должника – ООО «Владпромбанк» кредитора – МУП «ГЭС» на его правопреемника – МУП округа Муром «РАО» ввиду несоблюдения специального порядка предъявления заявления к должнику – кредитной организации, предусмотренного статьей 189.85 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Полагая, что оплаченные за приобретенное право требования денежные средства в сумме 50 000 руб. являются убытками МУП округа Муром «РАО», истец направил в адрес ответчика претензию от 29.03.2019 № 1154 и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Единоличным исполнительным органом унитарного предприятия является руководитель унитарного предприятия (статья 21 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Статьей 25 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ установлено, что руководитель унитарного предприятия при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах унитарного предприятия добросовестно и разумно. Руководитель унитарного предприятия несет в установленном законом порядке ответственность за убытки, причиненные унитарному предприятию его виновными действиями (бездействием), в том числе в случае утраты имущества унитарного предприятия. Собственник имущества унитарного предприятия вправе предъявить иск о возмещении убытков, причиненных унитарному предприятию, к руководителю унитарного предприятия.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункты 1, 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

Вместе с тем, предпринимательская деятельность согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется на свой риск, к которому относятся, в том числе, и негативные последствия осуществляемой деятельности.

По смыслу правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Субъекты предпринимательской деятельности обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существует объективные пределы возможности судов выявить наличие деловых просчетов. В связи с изложенным судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

Заявляя о ненадлежащем исполнении ФИО2 должностных обязанностей, истец не указал, в чем конкретно заключается недобросовестность и неразумность ее действий с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Неясность экономической целесообразности приобретения спорной дебиторской задолженности не может быть принята судом во внимание, поскольку в силу абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Доказательств, что должник по спорной сделке был заведомо неспособен исполнить обязательства, материалы дела не содержат.

Суд полагает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика в должности директора предприятия, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Доказательств того, что ответчик при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действовал не в интересах предприятия, а его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, а также доказательств виновности действий ответчика, суду также не представлено. Оснований полагать, что ответчик умышленно заключил сделку с целью причинения вреда предприятию, материалы дела не предоставляют. Кроме того, истцом не представлено надлежащих доказательств того, что спорная сделка совершена на невыгодных условиях, тогда как ответчиком, напротив, представлено экономическое обоснование заключения спорного договора.

Ответственность руководителя организации возникает при наличии ряда условий: противоправности его действий (бездействия), наличия ущерба работодателю, причинной связи между виновными действиями (бездействием) руководителя и наступившим ущербом, вины руководителя. Само по себе формальное нарушение каких-либо положений (неправомерность действий) не является единственным условием для взыскания убытков, оно является одним из условий наступления ответственности. Для принятия решения об удовлетворении требований о взыскании убытков необходимо установить всю совокупность обстоятельств, являющихся основанием для применения ответственности. В связи с этим то обстоятельство, что спорная сделка совершена ответчиком без надлежащего одобрения учредителя, не может служить достаточным основанием для возложения на ФИО2 ответственности в виде взыскания убытков в заявленной сумме.

С учетом изложенного требование истца удовлетворению не подлежит.

Вопрос о распределении судебных расходов по делу не рассматривается судом в связи с освобождением истца от ее уплаты в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова