Постановление от 29 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 апреля 2026 года

Дело №

А56-98885/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Васенькиной М.А.,

при участии от акционерного общества «Тимбергейт» представителя ФИО1 (доверенность от 03.04.2026), от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителей ФИО3 (доверенность от 26.10.2024), ФИО4 (доверенность от 06.04.2026), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГСК Ресурс» ФИО5 (паспорт) – посредством системы веб-конференци,

рассмотрев 15.04.2026 в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 30.09.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2025 по делу № А56 - 98885/2022/тр.41

у с т а н о в и л:

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «ГСК Ресурс» (далее – Общество; ООО «ГСК Ресурс») признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим назначена ФИО5.

В рамках дела о банкротстве Общества индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – кредитор) обратилась с заявлением (уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов (далее - Реестр) реституционного требования в размере 17 144 221 руб. как возврата покупной цены по недействительному договору купли-продажи доли имущественного комплекса завода № 10КП/2019 от 23.04.2019, а также о признании требования обеспеченным залогом указанного имущества.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, а также на неосновательное обогащение должника за её счёт (двойное взыскание арендных платежей и уменьшение реституции).

В судебном заседании представители ИП ФИО2 поддержали кассационную жалобу, представитель акционерного общества «Тимбергейт» (далее - конкурсный кредитор), конкурсный управляющий Обществом возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в феврале и апреле 2018 года должник приобрел имущественный комплекс завода топливных гранул и земельный участок, расположенные по адресу: <...>. Между муниципальным образованием «город Великий Устюг» (продавец) и должником (покупатель) 05.02.2018 был заключен договор купли-продажи земельного участка № 02-ЗВ по цене 311 329,50 руб.

Должник 16.04.2018 заключил с АО «Международный банк Санкт-Петербурга» (продавец) договор купли-продажи завода (нежилое здание, кадастровый номер 35:10:0308021:323) по цене 38 894 840 руб., а также договор купли-продажи оборудования завода по цене 359 900 руб.

Как указывала кредитор – ИП ФИО2– на момент приобретения завода и земельного участка у должника отсутствовали собственные денежные средства для оплаты покупной цены, поэтому оплата производилась должником за счет заемных средств, предоставленных физическими лицами, в том числе ФИО2, которая выдала должнику займы на сумму свыше 10,5 млн. рублей по договорам займа № 4/2018 от 26.03.2018 и № 20/2018 от 28.12.2018.

Между должником (продавцом), с одной стороны, и ФИО2, ФИО6 и ФИО7 (покупателями), с другой, 23.04.2019 были заключены договоры купли-продажи долей недвижимого имущества, оборудования и земельного участка, а именно: договор № 9КП/2019 со ФИО7, договор № 10КП/2019 с ФИО2 и договор № 11КП/2019 с ФИО6

По условиям указанных договоров каждый из покупателей приобрел по 1/3 доле в праве собственности на имущественный комплекс завода и на земельный участок.

После чего (27.05.2019) между теми же лицами (ФИО2, ФИО6, ФИО7 – уже как арендодатели) и должником (арендатором) был заключен договор аренды имущественного комплекса завода № 12-А/2019, по которому завод был передан обратно в аренду должнику.

Установлена следующая цепочка взаимосвязанных последовательно совершенных сделок: должник сначала приобрел завод за заемные средства, затем продал его по долям трем своим участникам (контролирующим лицам), после чего эти же участники передали завод в аренду тому же должнику, который продолжал фактически пользоваться имуществом.

В ходе процедуры конкурсного производства ИП ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования о возврате покупной цены по договору купли-продажи доли недвижимого имущества, оборудования и земельного участка № 10КП/2019 от 23.04.2019 в размере 17 144 221 руб., а также о признании указанного требования обеспеченным залогом имущества должника, а именно – 1/3 доли в праве собственности на имущественный комплекс завода топливных гранул и 1/3 доли в праве собственности на земельный участок.

Однако еще до рассмотрения данного заявления в рамках дела о банкротстве уже рассматривались иные обособленные споры, имеющие ключевое значение для настоящего дела, в частности, обособленный спор № А56-98885/2022/тр.29, в котором рассматривались требования ФИО2, основанные на договорах займа, и обособленный спор № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр., в рамках которого конкурсный управляющий, конкурсный кредитор АО «Тимбергейт» и уполномоченный орган оспаривали договоры купли-продажи от 23.04.2019 (№№ 9КП/2019, 10КП/2019, 11КП/2019) и договор аренды от 27.05.2019 № 12-А/2019, а также рассматривались требования ФИО2, ФИО6 и ФИО7 о включении в реестр задолженности по договору аренды.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2023 года по делу № А56-98885/2022/тр.29 признано необоснованным заявление ИП ФИО2 о включении в реестр требований, возникших из договоров займа № 4/2018 от 26.03.2018, № 20/2018 от 28.12.2018 и № 1/2020 от 09.01.2020. При рассмотрении этого спора суд установил, что предоставление займов было обусловлено недостаточностью собственных денежных средств должника, фактические отношения должника и кредитора не складывались как отношения заемщика и займодавца, а являлись отношениями по развитию бизнеса, когда за счет предоставляемых должнику заемных средств аффилированное лицо стремилось минимизировать негативные результаты своего косвенного воздействия на хозяйственную деятельность должника.

С учетом того, что принятые меры по непубличному дофинансированию деятельности должника не позволили осуществить санацию контролируемого предприятия, суд пришел к выводу, что такой кредитор не может конкурировать с требованиями независимых кредиторов, и отказал во включении требований в Реестр.

Данное определение было оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.06.2024.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 года по объединенному обособленному спору № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр. были признаны недействительными договор аренды от 27.05.2019 № 12-А/2019, заключенный между должником и ИП ФИО2, ИП ФИО6, ИП ФИО7, а также договоры купли-продажи долей недвижимого имущества, оборудования и земельного участка № 9КП/2019, № 10КП/2019 и № 11КП/2019 от 23.04.2019.

Применяя последствия недействительности сделок, суд, помимо прочего, взыскал с ФИО2 в конкурсную массу должника 8 807 014, 55 руб. – сумму арендной платы, перечисленной должником по недействительному договору аренды, а также обязал ФИО2, ФИО6 и ФИО7 возвратить в конкурсную массу должника земельный участок и здание завода со всем оборудованием.

В удовлетворении требований ФИО2, ФИО6 и ФИО7 о включении в Реестр задолженности по договору аренды было отказано.

При рассмотрении указанного обособленного спора суды установили, что условия договора аренды были определены фактом участия контролирующих должника лиц и не являлись доступными для третьих лиц, не аффилированных с должником, а имели целью наращивание подконтрольной дебиторской задолженности и участие в распределении имущества должника.

Сделки купли-продажи имущественного комплекса завода аффилированными лицами у должника и последующая сдача его в аренду должнику были признаны мнимыми сделками. Суды установили, что покупку завода у должника аффилированные лица оплачивали его же денежными средствами, перечисляемыми должником за аренду. В частности, с июня 2019 года по 16.01.2020 из поступлений от должника по договору аренды имущественного комплекса № 12-А/2019 от 27.05.2019 ФИО2 оплатила 7 144 221 руб., ФИО6 – 6 144 221 руб., ФИО7 – 6 144 221 руб. Еще 10 045 000 руб., уплаченные ФИО2 по договору купли-продажи, поступили от должника в июне 2019 года в качестве возврата сумм займов.

Таким образом, должник оплачивал своими денежными средствами продажу собственного имущества в пользу третьих лиц.

Суды пришли к выводу, что контролирующими должника лицами намеренно выведен имущественный комплекс Общества в их личную собственность, создан транзитный кругооборот денежных средств в целях создания видимости расчетов за завод, при этом завод и земельный участок фактически из пользования ООО «ГСК Ресурс» не выбывали, стороны оспариваемых сделок совершили формальное отчуждение имущества без оплаты реальной стоимости, а в результате всех этих сделок все активы должника стали собственностью его участников, тогда как обязательства должника остались за ним как за юридическим лицом. Определение от 15.10.2024 было оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2025.

Именно после вступления в законную силу указанных судебных актов, которыми договор купли-продажи от 23.04.2019 был признан недействительным, ФИО2 обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 17 144 221 руб., уплаченной, по ее утверждению, по названному договору, как реституционного требования.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и учитывая преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по обособленным спорам № А56-98885/2022/тр.29 и № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр., пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Суд указал, что факт оплаты по договору купли-продажи за счет средств должника, а не за счет собственных средств ФИО2, уже установлен и не подлежит доказыванию вновь, а поскольку реального встречного предоставления со стороны кредитора не было, у нее не возникло права на возврат покупной цены в порядке реституции.

Определением от 30.09.2025 суд первой инстанции отказал ФИО2 в удовлетворении заявления,, взыскал с нее в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 198 221 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обжаловала его в апелляционный суд, который постановлением от 24.12.2025 оставил обжалуемый судебный акт без изменения.

Суд апелляционной инстанции в своем постановлении проанализировал доводы заявителя о том, что договоры займа не были оспорены, а возврат займов не может считаться транзитным платежом, отклонил их как несостоятельные.

Апелляционный суд также указал, что транзитный характер платежей в оплату по договору купли-продажи установлен вступившими в законную силу судебными актами, а доводы о наличии у ФИО2 собственных и заемных средств для приобретения имущественного комплекса документально не опровергают установленных обстоятельств, поскольку даже при наличии формально оформленных кредитных договоров и деклараций о доходах реальное движение денежных средств, как установлено судами, осуществлялось по замкнутому кругу между должником и аффилированными с ним лицами без реального выхода за пределы имущественной сферы должника.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального права (в частности, статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении) и процессуального права в части применения статьи 69 АПК РФ о преюдициальном характере судебных актов), а также на то, что суды, по сути, допустили двойное взыскание с нее денежных средств в конкурсную массу, поскольку с нее уже были взысканы арендные платежи, а теперь ей отказывают в возврате покупной цены, что ведет к неосновательному обогащению должника.

Кроме того, заявитель утверждает, что суды не учли наличие у нее собственных доходов за 2018-2019 г.г. (2,7 млн. руб. и 2,5 млн. руб. соответственно) и потребительского кредита на сумму 6,7 млн руб., а также не приняли во внимание, что целью займов являлось именно приобретение завода, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников должника от 20.09.2021 № 5/09/2021.

Ключевое значение в рассматриваемом деле имеет преюдициальный характер судебных актов, принятых в рамках обособленного спора № А56-98885/2022/сд.1,сд.2,сд.3,тр.

Вступившим в законную силу определением от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2025 и постановлением окружного суда от 11.07.2025, установлено, что все платежи, совершенные ФИО2 в счет оплаты по договору купли-продажи от 23.04.2019 года, были произведены за счет средств самого должника.

В частности, судами установлено, что сумма в размере 7 144 221 руб. перечислена ФИО2 из поступлений от должника по договору аренды имущественного комплекса № 12-А/2019, а оставшаяся сумма в размере 10 045 000 руб. поступила от должника в июне 2019 года в качестве возврата займов по договорам № 4/2018 и № 20/2018.

Более того, судами был установлен транзитный характер движения денежных средств, при котором должник фактически оплачивал продажу собственного имущества сам себе через цепочку формально исполненных, но экономически необоснованных операций, а имущественный комплекс (завод и земельный участок) реально из владения должника не выбывал. Названные сделки квалифицированы судами как мнимые, совершенные с целью вывода активов под контролем аффилированных лиц, включая ФИО2, при злоупотреблении правом (статья 10, 170 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в настоящем обособленном споре участвуют те же самые лица – ФИО2 и должник ООО «ГСК Ресурс» – выводы судов об отсутствии реальной оплаты со стороны кредитора за счет собственных средств являются обязательными для суда при рассмотрении вопроса о включении реституционного требования в Реестр. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что если покупатель по недействительной сделке не произвел оплату за свой счет, а использовал денежные средства самого продавца (должника), то у него не возникает права требовать возврата покупной цены в порядке реституции, поскольку встречное предоставление фактически отсутствовало.

Довод кассационной жалобы о двойном взыскании и неосновательном обогащении должника суд округа отклоняет как основанный на ошибочном толковании правовой природы примененных судами последствий недействительности сделок.

В рамках обособленного спора о признании сделок недействительными были применены различные последствия: по договору аренды – взыскание с ФИО2 в конкурсную массу полученных арендных платежей в сумме 8 807 014, 55 руб. как неосновательно сбереженного; по договору купли-продажи – возврат в конкурсную массу самого имущественного комплекса (завода и земельного участка) в натуре.

В настоящем же споре ФИО2 пытается получить из конкурсной массы денежные средства, которые она никогда реально не вносила из собственных источников. Отказ во включении в реестр такого требования не создает для должника неосновательного обогащения, а, напротив, предотвращает неосновательное обогащение самого аффилированного кредитора, который пытается за счет формального документооборота получить удовлетворение из имущества должника в обход интересов независимых кредиторов.

Ссылки заявителя на то, что в противном случае должник сохранит и имущество, и денежные средства, несостоятельны, поскольку имущество возвращено в конкурсную массу, а денежные средства, формально перечисленные ФИО2, никогда из ее личной имущественной сферы не выбывали – они были получены от того же должника по иным сделкам, признанным мнимыми.

Кассационный суд также принимает во внимание правовую позицию, сформулированную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих лиц и аффилированных лиц должника» (далее - постановление Пленума № 41), а также в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих лиц и аффилированных лиц должника (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 г.).

В соответствии с пунктами 14 и 15 постановления Пленума № 41, аффилированное с должником лицо, предоставившее финансирование в условиях имущественного кризиса либо участвовавшее в транзитных схемах вывода активов, не может конкурировать с независимыми кредиторами при распределении конкурсной массы. Требования такого лица, основанные на мнимых сделках, совершенных на средства самого должника, подлежат субординации либо отказу во включении в реестр, поскольку их удовлетворение противоречило бы существу законодательства о банкротстве, направленному на пропорциональное удовлетворение требований добросовестных кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ФИО2 является контролирующим должника лицом (аффилированным кредитором) и что оплата по сделке произведена из средств должника в период, когда у последнего имелись признаки неплатежеспособности, обоснованно отказали во включении ее требования в третью очередь реестра.

Возражения ФИО2 относительно того, что договоры займа не были оспорены, а возврат займов не может считаться транзитным платежом, исследовались судом апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Как верно указал апелляционный суд, сам по себе факт заключения договоров займа и их формального неоспаривания не имеет правового значения, если установлено, что реального предоставления заемных средств из личных сбережений кредитора не было, а все перечисления носили круговой, технический характер, направленный на искусственное создание видимости внесения покупной цены. В такой ситуации суд вправе квалифицировать соответствующие операции как мнимые и применить последствия ничтожности сделок независимо от того, были ли оспорены отдельные договоры займа, поскольку закон не требует оспаривания каждого звена транзитной цепочки, если доказано, что вся совокупность операций совершена с противоправной целью (статья 10, 170 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для включения требования ФИО2 в реестр, а также для признания требования обеспеченным залогом имущества должника, поскольку залоговый приоритет не может быть предоставлен по недействительной сделке, по которой встречное предоставление не было произведено за счет собственных средств заявителя.

Доводы ФИО2 по существу сводятся к несогласию с оценкой фактических обстоятельств (источники оплаты по договору купли-продажи, транзитный характер платежей, наличие/отсутствие неосновательного обогащения должника), что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статья 287 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2025 по делу № А56-98885/2022/тр.41 в обжалуемой части являются законными и обоснованными, а кассационная жалоба– не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2025 по делу № А56-98885/2022/тр.41 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева