Постановление от 6 февраля 2025 г. по делу № А56-7538/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-7538/2024
07 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Черемошкиной В.В., судей Полубехиной Н.С., Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Путяковой В.П.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 01.01.2025, от ответчиков: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-29214/2024) общества с ограниченной ответственностью «ГК Лидер» и индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу № А56-7538/2024 (судья Кузнецов М.В.), принятое по иску:

истец: 1. общество с ограниченной ответственностью «ГК Лидер», 2. индивидуальный предприниматель ФИО2,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – истец 1, ООО «ГК Лидер») и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец 2, предприниматель) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ответчик, ООО «Альфамобиль») и просит:

1. Взыскать с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «ГК Лидер» неосновательное обогащение в размере 651 546 руб. 62 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2023 по 19.01.2024 в размере 13 962 руб. 18 коп., с дальнейшим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начиная с 20.01.2024 по день фактической оплаты.

2. Взыскать с ООО «Альфамобиль» в пользу ФИО2 неосновательное обогащение в размере 350 832 руб. 79 коп., проценты за пользование чужими

денежными средствами за период с 01.12.2023 по 19.01.2024 в размере 7 518 руб. 09 коп., с дальнейшим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 20.01.2024 г. по день фактической оплаты.

Истец уточнил исковые требования и просил:

1. Взыскать с ООО «Альфамобиль» в пользу ООО «ГК Лидер» неосновательное обогащение в размере 6 266 818 руб. 42 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2023 по 06.05.2024 в размере 639 292 руб. 41 коп., с дальнейшим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 07.05.2024 по день фактической оплаты.

2. Взыскать с ООО «Альфамобиль» в пользу ФИО2 неосновательное обогащение в размере 3 374 440 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2023 по 06.05.2024 в размере 344 234,37 руб., с дальнейшим начислением процентов на сумму неосновательного обогащения по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 07.05.2024 по день фактической оплаты.

Уточнение принято судом.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, в том числе указывал, что полученные лизингодателем от лизингополучателя по договору лизинга платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, в связи с чем у истца не возникло права, основанного на соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору лизинга.

Решением от 22.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель истцов не явился, направил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) и ООО "ЛИДЕР" (лизингополучатель) заключены следующие договоры лизинга: N 00376-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 00376-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 23080-СПБ- 21-АМ-Л от 30.08.2021, N 27794-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021, N 27795-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021, N 27796-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021.

Условия договора лизинга изложены в тексте договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО "Альфамобиль" и размещены на сайте Лизингодателя (www.alfaleasing.ru). Подписывая договор лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в договоре лизинга, трактуются в соответствии с общими условиями. Все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в соответствии с общими условиями лизинга.

Во исполнение условий договоров лизинга лизингодатель приобрел выбранные лизингополучателем предметы лизинга в собственность, оплатив их полную

стоимость, и передал предметы лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в договорах лизинга и Общих условиях лизинга.

Лизингодатель выполнил свои обязательства по договорам лизинга в полном объеме.

Согласно Соглашениям о расторжении от 12.10.2022 в связи с нарушением Лизингополучателем принятых на себя обязанностей, Договоры лизинга N 00376- СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 00377-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 23080-СПБ-21- АМ-Л от 30.08.2021 расторгнуты по взаимному согласию сторон договора.

Согласно пункту 3 Соглашений о расторжении от 12.10.2022 ООО "Альфамобиль" и ООО "ГК ЛИДЕР" пришли к соглашению о том, что завершающая обязанность Лизингодателя и Лизингополучателю из Договором лизинга N 00376-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 00377-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 23080-СПБ-21-АМ-Л от 30.08.2021 составляет 0,00 (Ноль) рублей (отсутствует), и рассчитана как разница между стоимостью возвращенного предмета лизинга, полученной суммой платежей, за исключением авансового платежа, и общей суммой предоставленного Лизингодателем финансирования, платы за него, убытков и штрафов.

Как следует из п. 4 указанных соглашений, стороны подтверждают отсутствие претензий друг к другу, а именно требований о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков из Договоров и связанных с ними, требований о возврате зачтенного аванса, а также суммы неосновательного обогащения в размере оплаченной в составе лизинговых платежей выкупной цены Объект лизинга, требований по взысканию разницы между суммой финансирования, платой за финансирование за все время до фактического возврата финансирования и полученными лизингодателем лизинговыми платежами в совокупности со стоимостью предметов лизинга.

Истец, не оспаривая факт расторжения договоров лизинга N 00376-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 00377-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 23080-СПБ-21-АМ-Л от 30.08.2021, полагает, что завершающее сальдо возникает не в момент расторжения договора, а определяется по результатам реализации предметов лизинга, по результатам расчета сальдо встречных обязательств задолженность имеется на стороне ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что на основании принципа свободы договора стороны определили в соглашениях о расторжении от 12.10.2022 последствия расторжения договоров лизинга N 00376-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 00377-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 23080-СПБ-21-АМ-Л от 30.08.2021, следовательно, завершающая обязанность лизингодателя и лизингополучателя из договоров лизинга составляет 0,00 (ноль) рублей. Ответчик так же представил контррасчет завершающей обязанности сторон по вышеуказанным договорам лизинга.

Суд первой инстанции обосновано согласился с доводами ответчика на основании следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, установленным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС N 17).

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

Следовательно, завершающая обязанность по договорам лизинга N 00376-СПБ- 21-АМ-Л от 19.01.2021, N 00377-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 23080-СПБ-21-АМ-Л от 30.08.2021 подлежит определению исходя из условий соглашений о расторжении договоров лизинга, согласованных сторонами при его подписании. Стороны определили нулевое сальдо взаимных обязательств сторон по расторгнутым договорам лизинга, рассчитанное как разница между стоимостью возвращенного предмета лизинга, полученной суммой платежей, за исключением авансового платежа, и общей суммой предоставленного лизингодателем финансирования, платы за него, убытков и штрафов.

При этом из представленного ответчиком контррасчета завершающей обязанности сторон по договорам лизинга N 00376-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 00377-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021, N 23080-СПБ-21-АМ-Л от 30.08.2021 следует, что полученные лизингодателем от лизингополучателя по договорам лизинга платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором. Суд первой инстанции правильно определил, что задолженность имеется на стороне лизингополучателя в размере 1 627 639,54 руб.:

По Договору лизинга N 00376-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021

Получено от Лизингополучателя (руб.)

Предоставлено Лизингодателем (руб.)

Полученные платежи, за исключением

авансового

3 047 454,97

Размер финансирования

(стоимость им-ва-аванс ЛП)

4 743 000,00

Стоимость возвращенного

предмета лизинга (по

оценке или реализации)

5 060 000,00

Размер платы за

финансирование

1 997 511,33

Страховка за весь срок договора

лизинга

93 884,00

Штраф за уступку прав по

договору лизинга без согласия

527 000

Лизингодателя

П ени на 05.09.2023

67 342,77

Штраф за нарушение срока п ередачи копии СТС с 12.02.2021

до 05.09.2023

1 404 000

Х ранение изъятого им-ва

70 000

НДС от стоимости

реализованного имущества

843 333,33

Итого:

8 107 454,97

И того:

9 746 071,43

Сальдо:

0
С альдо:

1 638 616,46

По Договору лизинга N 00377-СПБ-21-АМ-Л от 19.01.2021

Получено от Лизингополучателя

(руб.)

Предоставлено Лизингодателем (руб.)

Полученные

платежи, за исключением

авансового

3 047 858,43

Размер финансирования

(стоимость им-ва-аванс ЛП)

4 743 000,00

Стоимость возвращенного предмета лизинга (по оценке или реализации)

5 060 000,00

Размер платы за

финансирование

1 997 511,34

Страховка за весь срок договора

лизинга

92 408,00

Штраф за уступку прав по д оговору лизинга без согласия

Лизингодателя

527 000

П ени на 05.09.2023

67 783,87

Штраф за нарушение срока передачи копии СТС с

27.01.2022 с 12.02.2021 до 05.09.2023

1 404 000

Х ранение изъятого им-ва

73 600

НДС от стоимости

реализованного имущества

843 333,33

Итого:

8 107 858,43

И того:

9 748 636,54

Сальдо:

0
С альдо:

1 640 778,11

По Договору лизинга N 23080-СПБ-21-АМ-Л от 30.08.2021

Получено от Лизингополучателя (руб.)

Предоставлено Лизингодателем (руб.)

Полученные

платежи, за исключением

авансового

1 454 286,42

Размер финансирования

(стоимость им-ва-аванс ЛП)

3 920 000,00

Стоимость

возвращенного предмета лизинга

(по оценке или реализации)

7 141 666,67

Размер платы за

финансирование

995 952,66

Страховка за весь срок

договора лизинга

89 839,48

Штраф за уступку прав по д оговору лизинга без

согласия Лизингодателя

490 000

П ени на 28.03.2023

40 055,92

Штраф за нарушение срока п ередачи копии СТС с

23.09.2021 до 28.03.2023

828 000

Х ранение изъятого им-ва

41 350,00

Неустойка за неисполнение о бязательства по

страхованию

539 000

Итого:

8 595 953,09

И того:

6 944 198,06

Сальдо:

1 651 755,03

С альдо:

В соответствии с договорами лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021, N 27795-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021, N 27796-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021 и Общими условиями лизинга лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Исходя из указанных норм закона и условий договоров лизинга, в договорах лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021, N 27795-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021, N 27796-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021 был установлен порядок оплаты лизинговых платежей. Лизингополучатель, подписав график лизинговых платежей без возражений, согласился с его условиями, в том числе с условием об определении ставки и платы за финансирование, исходя из значений содержащихся в графике лизинговых платежей.

Согласно подпункту "в" пункта 12.2 Общих условий лизинга (являющихся неотъемлемым приложением к договору лизинга) лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

Судом первой инстанции установлено, что лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по оплате лизинговых платежей, допуская просрочки, чем нарушил условия договоров лизинга, в связи с чем договор лизинга N 27796-СПБ- 21-АМ-Л от 14.10.2021 был расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке 07.12.2022, договор лизинга N N 27795-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021 - 19.01.2023, договор лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021 - 24.01.2023.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

На основании пункта 12.7 Общих условий лизинга при расторжении договора лизинга и Общих условий по основаниям, предусмотренным пунктом 12.2 Общих условий лизингодатель, вправе изъять предмет лизинга.

Предметы лизинга были изъяты Лизингодателем, о чем составлены акты изъятия предмета лизинга.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине, допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума ВС РФ N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума ВС РФ N 17).

Истец, не оспаривая факт расторжения договоров лизинга, полагает, что по результатам расчета сальдо встречных обязательств задолженность имеется на стороне ответчика.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что истец в исковом заявлении не учитывает санкции, предусмотренные договором, а также НДС от стоимости реализованного имущества, следовательно, неверно определяет завершающую обязанность сторон по договорам лизинга. Ответчик предоставил контррасчет сальдо взаимных предоставлений сторон между лизингодателем и лизингополучателем, указав, что по результатам определения завершающей обязанности сторон неосновательное обогащение лизингодателя отсутствует, задолженность имеется на стороне лизингополучателя в размере 18 265 021,26 руб.

У истца отсутствовали возражения относительно применения в расчете сальдо определенных положений, а именно истец согласился с доводами ответчика относительно стоимости изъятого имущества, размера предоставленного финансирования, платы за финансирование, расходов на страхование, хранение, оценку, иных подтвержденных расходов, штрафа за несохранность предмета лизинга, штраф за нарушение срока передачи копии СТС, неустойки за неисполнение обязательств по страхованию.

Истец возражал относительно разумного срока реализации предмета лизинга по договору лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-Л от 14.10.2021, определения стоимости возвращенного предмета лизинга без НДС, штрафа за уступку прав по договору лизинга без согласия Лизингодателя и просил снизить пени за неисполнение обязательств по оплате лизинговых платежей, штраф за нарушение срока передачи копии СТС, неустойку за неисполнение обязательств по страхованию.

Суд первой инстанции правомерно признал подлежащим применению следующий расчет сальдо встречных обязательств.

На дату расторжения договоров лизинга лизингополучателем были уплачены лизинговые платежи (без учета авансовых платежей) в следующих суммах:

По договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 3 806 144,01 руб. По договору N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 3 821 933,68 руб. По договору N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 3 095 022,25 руб.

Согласно п. 4. постановления Пленума ВАС РФ N 17 указанная в п. п. 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно п. 12.9 Общих условий Стоимость Предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу без учета НДС.

Пунктом 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г., разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон.

Налоговые издержки являются для Лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении Лизингополучателем договоров в соответствии с их условиями.

При этом ссылки истца на п. 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) о невозможности учета по общему правилу подлежащих уплате лизингодателем налогов в качестве убытков являются необоснованными, поскольку НДС является косвенным налогом и в данном случае не предъявлялся Лизингодателем в качестве подлежащих возмещению Лизингополучателем убытков.

Кроме того, пункт 22 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 г.), указывает на общее правило, а не конкретный рассматриваемый спор.

Последствия расторжения Договора лизинга урегулированы п. 12.9. Общих условий, которое фактически является соглашением о последствиях расторжения

Договора лизинга, с связи с чем, для определения сальдо встречных предоставлений подлежит учету стоимость Предмета лизинга без НДС.

Таким образом, стоимость возвращенных предметов лизинга подлежит определению следующим образом:

По договору N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 10 750 000,00 руб. По договору N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 10 541 666,67 руб.

По договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 предмет лизинга не реализован, согласно отчету об оценке рыночной стоимости N ТС-031-24 ОТ 16.02.2024 на дату изъятия составляет 9 008 333,33 руб.

Согласно п. 3.5 постановления, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в постановлении Пленума ВАС РФ N 17, нельзя применять для расчета, поскольку в Договорах лизинга предусмотрен иной способ определения платы за финансирование.

Ответчик в Договоре лизинга использует систему неравномерного распределения платы за финансирование. Система неравномерного распределения платы за финансирование, которую использует Ответчик, заключается в следующем. Ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: 1) сумма возврата финансирования; 2) сумма платы за финансирование.

Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга. Плата за финансирование начисляется на остаток долга по возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается.

Данные обстоятельства отражены в Общих условиях и Графике лизинговых платежей. Из указанного следует, что ставка платы за финансирование может быть определена расчетным способом исходя из условий договора лизинга.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, т.е. путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. В случае если Предмет лизинга не реализован, то возвратом финансирования может считаться дата разумного срока реализации.

Разумные сроки, данные Лизингодателю на реализацию предмета лизинга, предполагают такой временной период, при котором Лизингодатель с учетом ликвидности Предмета лизинга и спроса на данное имущество на рынке аналогичных товаров может его реализовать третьим лицам.

Для определения разумного срока реализации предмета лизинга необходимо учитывать специфику имущества. Предметом лизинга по договору лизинга N 27794- СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 является техника определенного типа, закупавшаяся изначально именно для нужд Ответчика.

Кроме того, согласно акту изъятия, Предмет лизинга изъят в поврежденном виде, что также зафиксировано в отчете об оценке, а именно: по всему периметру ПЛ вмятины, сколы, царапины ЛКП.

Указанные выше обстоятельства подтверждают, что у предмета лизинга по договору лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 на вторичном рынке ограниченный круг потребления, вследствие чего он обладает низкой степенью ликвидности, что существенно влияет на срок реализации.

В связи с вышеизложенным, 1,5 года является разумным сроком реализации предмета лизинга.

Доказательства возможности реализации предмета лизинга по договору лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-Л в более короткий срок, истцом не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правильно признал, что плата за финансирование подлежит определению следующим образом:

По договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 4 881 483,77 руб. По договору N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 3 513 794,19 руб. По договору N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 2 765 149,31 руб.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления Пленума ВС РФ N 17).

Согласно пункту 12.9 (4) Общих условий убытками Лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию Предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки. Кроме реального ущерба учитывается также упущенная выгода Лизингодателя.

Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету расходы Лизингодателя по хранению в следующих размерах (не оспаривается Истцом):

По договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 95 100,00 руб. По договору N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 82 800,00 руб. По договору N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 47 400 руб.

Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету расходы Лизингодателя по страхованию в следующих размерах (не оспаривается Истцом):

По договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 57 691,57 руб. По договору N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 44 002,04 руб. По договору N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 45 924,01 руб.

Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету расходы Лизингодателя по оценке предмета лизинга по договору лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 в размере 10 000,00 руб. (не оспаривается Истцом).

Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету иные подтвержденные расходы Лизингодателя по договору лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 в размере 8 500,00 руб. (не оспаривается Истцом).

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.1 Договоров лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей, Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением Истцом обязательств по уплате лизинговых платежей ответчиком начислены пени в следующем размере:

По договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 804 371,91 руб. По договору N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 341 069,56 руб. По договору N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 341 285,69 руб.

Пунктом 11.13. Общих условий предусмотрено, что Лизингополучатель не имеет права уступить свои права по Договору лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласования Лизингодателя. Нарушение данного обязательства дает Лизингодателю право взыскать с Лизингополучателя штраф в размере 10% (десять процентов) от стоимости Предмета лизинга по условиям Договора поставки.

Ввиду заключения между ООО "ГК Лидер" и ФИО2 договора об оказании юридической помощи, согласно которому заказчик передал, а исполнитель принял 35% прав лизингополучателя в части получения с ООО "Альфамобиль" неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга, начислению подлежит штраф, предусмотренный п. 11.13 Общих условий, в следующем размере:

По договору лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 1 222 278,93 руб. По договору лизинга N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 1 222 278,93 руб. По договору лизинга N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 1 275 666,84 руб.

В соответствии с п. 11.3 Общих условий лизинга в случае нарушения Лизингополучателем условий пользования Предметом лизинга, установленных в пункте 4.12. настоящих Общих условий Лизингополучатель обязуется уплатить по требованию Лизингодателя штраф размере 2% (Два) процента от стоимости Предмета лизинга, определенной по условиям Договора поставки.

Согласно п. 4.12 Общих условий лизинга лизингополучатель обязуется осуществлять сервисное и техническое обслуживание Предмета лизинга и его ремонт в соответствии с правилами и инструкциями технической эксплуатации Предмета лизинга на основании договора с Поставщиком, производителем или организацией, имеющей соответствующие разрешения на осуществление вышеуказанных действий (далее - "Сервисная организация").

Согласно акту изъятия, предмет лизинга по договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 изъят в поврежденном виде в связи с чем ответчиком был начислен штраф за несохранность предмета лизинга в размере 244 455,78 руб. (не оспаривается Истцом).

Согласно п. 5.3. Договора лизинга обязанность по регистрации Предмета лизинга в органах ГИБДД лежит на Лизингополучателе.

В силу п. 3.6. Общих условий в случаях, предусмотренных п. 3.4.1. Общих условий, Лизингополучатель обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации Предмета лизинга передать по Акту приема-передачи Лизингодателю: оригинал Паспорта Транспортного Средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации; удостоверенную Лизингополучателем копию Свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины);

Согласно п. 11.7. Общих условий в случае нарушения Лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного п. 3.4.1. Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных п. 3.6. настоящих Общих условий, Лизингодатель имеет право требовать от Лизингополучателя штраф в размере 1500 (Одна тысяча пятьсот) рублей РФ за каждый день просрочки.

Лизингополучателем был нарушен срок предоставления удостоверенной Лизингополучателем копии Свидетельств о регистрации транспортных средств в результате чего, начислению подлежат следующие штрафы:

По договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 1 903 500 руб.

По договору N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 913 500 руб. По договору N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 577 500 руб.

Согласно п. 11.4 Общих условий лизинга, в случае если Лизингополучатель не выполнит свои обязательства по страхованию Предмета лизинга или по оплате страховой премии в порядке и сроки, установленные Договором лизинга, Лизингополучатель обязуется уплатить по требованию Лизингодателя неустойку размере 0,2% (Две десятых) процента от стоимости незастрахованного Предмета лизинга, определенной по условиям Договора поставки, за каждый календарный день просрочки.

Как следует из п. 4.2 Договора лизинга, обязанность по оплате страховой премии лежит на Лизингополучателе. Лизингополучатель обязан оплатить страховую премию за первый год страхования, в любом случае, до подписания акта приема-передачи предмета лизинга.

В случае если договор страхования (полис) предусматривает периодичную оплату страховой премии, Лизингополучатель обязан не позднее 10 рабочих дней до окончания срока страхования оплатить страховую премию на каждый последующий период в течение всего срока действия Договора лизинга, а также оплатить стоимость обслуживания противоугонной системы, в случае, если ее наличие предусмотрено Договором страхования, с обязательным предоставлением Лизингодателю документов, подтверждающих оплату.

Лизингополучателем был нарушены сроки страхования предмета лизинга в результате чего, начислению подлежат следующая неустойка:

По договору N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 684 476,20 руб.

По договору N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 1 393 397,98 руб. По договору N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021 - 3 367 760,45 руб.

Истцом оспаривается штраф за уступку прав по договору лизинга без согласия Лизингодателя в полном объеме, а также заявлено ходатайство о снижении начисленных пеней за ненадлежащее исполнение обязанности по оплате лизинговых платежей и штрафа за непредоставление копии СТС, неустойки за неисполнение обязательства по страхованию.

Вместе с тем, неосновательное обогащение представляет собой завершающую обязанность одной стороны расторгнутого договора лизинга в отношении другой по итогам соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), то есть право, принадлежащее лизингополучателю вследствие прекращения договора лизинга, запрет уступки которого прямо установлен пунктом 11.13 Общих условий.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При принятии решения о покупке права требования к Лизингодателю, цессионарий должен был быть ознакомлен со всеми условиями заключенных договоров, в том числе Общих условий лизинга, предусматривающих штраф за уступку прав требований.

Таким образом, штраф за уступку прав требований правомерно включен Лизингодателем в расчет сальдо встречных обязательств.

Уменьшение размера неустойки возможно на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по ходатайству стороны при условии, что указанный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Суд первой инстанции обосновано признал, что лизингодателем правомерно в расчет сальдо включены предусмотренные договором пени и штрафные санкции.

Оценив доводы сторон, суд первой инстанции обосновано не усмотрел оснований для снижения штрафов за непредоставление копии СТС, пеней за ненадлежащее исполнение обязанностей по оплате лизинговых платежей, неустойки за неисполнение обязательства по страхованию. Доказательств иного истцом не представлено.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П указал на то, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Следовательно, лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Таким образом, действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

Оценив собранные по делу доказательства по своему внутреннему убеждению, с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному о том, что расчет завершающей обязанности сторон выглядит следующим образом:

По договору лизинга N 27794-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021

Получено от Лизингополучателя (руб.)

Предоставлено Лизингодателем (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

3 806 144,01

Размер финансирования

(стоимость им-ва-аванс ЛП)

10 981 866,24

Стоимость возвращенного

предмета лизинга (по

9 008 333,33

Размер платы за

финансирование

4 881 483,77

оценке или реализации)

Страховка за весь срок договора

лизинга

57 691,57

Штраф за уступку прав по д оговору лизинга без согласия

Лизингодателя

1 222 278,93

П ени на 24.02.24

804 371,91

Штраф за нарушение срока п ередачи копии СТС с

05.03.2021 по 24.02.2024

1 903 500

Х ранение изъятого им-ва

95 100,00

О ценка изъятого им-ва

10 000,00

И ные подтвержденные расходы

8 500,00

Неустойка за неисполнение

обязательства по страхованию

684 476,20

Штраф за несохранность

предмета лизинга

244 455,78

Итого:

12 814 477,34

И того:

20 893 724,4

Сальдо:

0
С альдо:

8 079 247,06

По Договору лизинга N 27795-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021

Получено от Лизингополучателя (руб.)

Предоставлено Лизингодателем (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

3 821 933,68

Размер финансирования

(стоимость им-ва-аванс ЛП)

10 981 866,24

Стоимость возвращенного предмета лизинга (по

оценке или реализации)

10 750 000,00

Размер платы за

финансирование

3 513 794,19

Страховка за весь срок

договора лизинга

44 002,04

Штраф за уступку прав по д оговору лизинга без

согласия Лизингодателя

1 222 278,93

П ени на 28.09.23

341 069,56

Штраф за нарушение срока п ередачи копии СТС с

27.01.2022 по 19.07.2024

913 500

Х ранение изъятого им-ва

82 800,00

Неустойка за неисполнение о бязательства по

страхованию

1 393 397,98

Итого:

14 571 933,68

И того:

18 492 708,94

Сальдо:

0
С альдо:

3 920 775,26

По Договору лизинга N 27796-СПБ-21-АМ-К от 14.10.2021

Получено от Лизингополучателя (руб.)

Предоставлено Лизингодателем (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

3 095 022,25

Размер финансирования

(стоимость им-ва-аванс ЛП)

11 481 001,56

Стоимость возвращенного предмета лизинга (по

10 541 666,67

Размер платы за

финансирование

2 765 149,31

оценке или реализации)

Страховка за весь срок

договора лизинга

45 924,01

Штраф за уступку прав по д оговору лизинга без

согласия Лизингодателя

1 275 666,84

П ени на 28.09.23

341 285,69

Штраф за нарушение срока п ередачи копии СТС с

27.01.2022 по 19.07.2024

577 500

Х ранение изъятого им-ва

47 400

Неустойка за неисполнение о бязательства по

страхованию

3 367 760,45

Итого:

13 636 688,92

И того:

19 901 687,86

Сальдо:

0
С альдо:

6 264 998,94

N
Номер договора

Сальдо в пользу

Лизингодателя

Сальдо в пользу лизингополучателя

1
2 7794-СПБ-21-АМ-К от

14.10.2021

8 079 247,06

2
2 7795-СПБ-21-АМ-К от

14.10.2021

3 920 775,26

3
2 7796-СПБ-21-АМ-К от

14.10.2021

6 264 998,94

ИТОГО:

18 265 021,26

Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно определил, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя (ответчика), что само по себе исключает образование на стороне лизингодателя неосновательного обогащения и удовлетворения исковых требований Истца.

Учитывая установленный судом первой инстанции обстоятельства, апелляционный суд считает решение обоснованным, а доводы жалобы подлежащим отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу № А56-7538/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.В. Черемошкина

Судьи Н.С. Полубехина

Н.Е. Целищева